| 问：
我厂1997年由国营厂改制为有限责任公司，总资产为1000万元，当时成立了职工持股会出资160万元（每个职工出资5000元），国家控股200万元，其余640万元由厂级和中层干部出资（他们实际出资现金320万元，其余320万元由他们干部向银行贷款，为此公司声称三年不分红，用公司这三年赢利去偿还320万银行贷款，这样他们只出一半的钱却获得了640万股份，而持股会职工却是全部出资的现金），成立公司一年后董事及中层股东获得了50%的红股，而持股会除了持股会主席（公司董事之一）获得了50%红股，其余出资职工没有送红股或红利。后来200万国家股退出并且公司又增股800万，全被董事及中层股东无偿瓜分，而持股会职工却没有分到，其实质是当初改制时评估出的净资产远远不止1000万元，他们采用隐藏、虚报和做假帐等手法欺骗评估机关！今天请问律师：
1.职工持股会是什么性质？除了职工持股会主席是董事外，持股会职工是否与其他股东享受同等权利（如送红股和红利，参加股东大会表决）？公司法中好象没有说到职工持股会，职工持股会是否会被取消？
2.如果持股会职工也是股东是否可向公司提出补送红股？如果200万国家股和增股800万股重新分配或按比例出资认购，持股会职工是否享有此权利？
3.改制时厂级和中层干部用银行贷款用作个人出资，后来又用公司赢利还贷款，是否够成虚假出资？
4.1997年改制时，采用隐藏、虚报和做假帐等手法使评估出的国有资产很低，大量国有资产流失，少数人暴富，现在可否要求上级机关重新评估和审计，没收非法所得甚至推倒重新调整股权关系？
5.这些问题通过什么途径反应才有效而且不违法？
答：
1、职工持股会确实并没有公司法上的地位，它是公司改制过程中而产生的一种信托组织。持股会作为公司股东之一，同其他股东一样，应当依法按股权比例享有股东权利。
2、按照公司法规定的同股同权以及股东有优先认购股份的权利，持股会也有权认购新股，而国家股的转让理论上应属股东间的股权转让，他人无权干预，当然如果相关部门对于国家股的退出另有规定，则应按规定办理。
3、很多国企改制时同时实行激励机制，即对公司管理层进行各种形式的激励，以银行贷款出资即是其中一种。但是还贷应通过其它方式解决，不应由公司还贷，否则就损害了其他股东的权益。
4、如果情况属实可以向有关部门反映，由有关部门作出处理决定。
5、对于侵犯股东权益的行为，可以通过诉讼解决，其他问题可向相关部门反映。
杨春宝律师
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