在公司法规定之外，股东是否可以做一些特别约定？

我是一名政府管理人员，在工作中遇到一些有关《公司法》的问题，苦于没有答案，望能赐教。

1、《公司法》是否为严格的法定法，也就是说，在公司法规定之外，只要和公司法不冲突，股东是否可以做一些特别约定。如：优先股、降落伞计划、毒丸条款等。

2、股份有限公司和有限责任公司在实际操作和运行上有什么不同处？

望能早日得到您的指点。切切！

　　　　　 青岛 胡先生

胡先生：您好！

现对您的问题简答如下：

公司法严格地说是法定法，很多规范都是强制性的，当然其中也有一些授权性的和任意性的规范。任何违反强制性规范的约定都可能归于无效，不受法律保护。如优先股，因为公司法明确规定了同股同权原则。再如毒丸条款，亦如此。而不与强制性规范冲突的约定则是可以的，如上市公司的章程往往作出很多公司法所没有的约定。再如降落伞计划，完全可以归入公司福利制度或者激励机制。

有限公司与股份有限公司有很多不同之处，如设立时实体要求和程序要求均不同，再如在公司运作中，股份公司的股东大会要强一点，有限公司的股东会则相对弱一点，董事会有时也是这样。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　杨春宝 律师

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