法律桥网友尧吉咨询：我公司和自然人甲商量投资一个有限公司，甲提出以其独资的公司乙的全部资产折价50万元入股，占新公司股份的48%。问他的这种提法是否可行？投资协议中应注意哪些方面？
上海马建荣律师解答：理论上是可行的，但在操作上会面临许多问题，所谓以甲的独资公司乙的全部资产作价入股，首先乙的全部资产主要应是固定资产、专利技术、商标等，其他诸如渠道、人员等无法作为投资入股，且作为出资的资产工商局要求经法定评估部门的依法评估，而非双方协商确定作价50万，另外新公司法规定注册资本中货币资金不少于30%，需要结合你们自身的出资情况引起注意。
最主要的，乙公司如果是甲的一人有限责任公司，那么甲如此处分乙公司的资产有抽逃公司资产的嫌疑，至少在你们签订合作协议时由乙公司作为合作的另一方来签订合同，或者由甲用乙公司的股权来出资。
双方合资成立新公司不仅是一个资金调配的问题，新公司法出台后更需要通过章程来明确约定各方包括决策权分配、分红权、知情权、退出、加入新股东、违约责任等等来更好的保护各方的权益。
广州辛巴哥哥律师解答：非常赞同马律师的意见。提醒提问者注意的是：在06年1月1日之前，我国是不允许成立只有一个股东的个人独资公司的，因此，就提问中提到的“甲提出以其独资的公司乙的全部资产折价50万元入股”，首先需要核实该公司的真实情况，审查甲所陈述的事实是否真实。
在弄清楚上述问题之后，再讨论其他问题。简单的说一句，资产作价入股是可以的，以股权作为出资也是符合公司法的规定的，但股权出资目前在很多地区都无法得到实际实施。
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