法律桥网友Rucha咨询：本人在2003年受张和黄的委托，注册成立一家有限责任公司，我为法人代表，名义持股60%（本人无任何资金投入），另外一名股东（杜）名义持股40%。公司至今本人没有参与任何经营和管理，也从未接受过任何公司报酬。公司实际经营由张和黄负责，但是由于两人在具体经营上存在很大意见，2005年本人与名义股东（杜）以及实际股东张、黄签署股份转移协议，协议声明本人所持60%股份中转移给张，另一名义股东（杜）的40%股份转移给黄，同时变更本人法人代表为张。但是由于张和黄的拖延，该协议至今未能执行。而且名义股东（杜）由于各种原因离开公司，至今找不到。由于张、黄两人的矛盾日益激化，严重影响到公司的正常办公（曾经发生多起黄进入公司和张争吵并抢夺公司物品），张目前不同意执行2005年签署的协议。请问作为我这个挂名的法人代表和名义持股人如何能够退出这场公司的纠纷？如何能够在另一名义股东（杜）不在的情况下将我的法人代表和股份变更，从而彻底脱离这家公司？
上海马建荣律师解答：程序上你可以办理股权转让手续，因为你是名义上经工商登记的股东，如果要退出公司则需转让你的股份，但根据法律规定如果要转让股份需签订股权转让合同，并经另一股东同意放弃优先购买权，办理相关工商变更登记，在形式上需要另一股东的配合。公司章程有特别规定的除外。
从实际上来说，由于有限责任公司股东仅对出资额为限承担有限责任，所以只要当初注册资本到位无误的，你基本上不会承担太多的法律责任，只要你不是实际经营者，但某些必须法定代表人签订的文件你需注意，签字后你很难说明你对此不知情。
广州辛巴哥哥律师解答：在目前的情形之下，若要让你合法的退出此纠纷基本上不大可能，因此只能考虑采取不合法但是法律风险低的做法。
首先，需要了解你的60%的股份是不是实际上是张的（按照后来签订的协议，该股份很可能实际上应当是张的），如果实际上是张的，那么你就可以采取到工商局办理股权转让的手续，操作如下：鉴于你是公司登记的股东，而且杜也是登记的股东，但是他也只是挂名的股东，且已经下落不明，同时杜已经签订了股权转让给黄的协议，在此情形之下，你可以冒杜的名，共同签订一份公司章程修正案，将章程中的你的内容改为张，同时冒张的签名签订一份将你的股权转让给张的股权转让协议书，然后再冒杜的签名，制定一份股东会决议，持上述公司章程修正案、股权转让协议书、股东会决议、公司的营业执照，你就可以到工商局办理将你的股权转让给张的变更登记手续。
为了实现你不当法人代表的愿望，你也可以基本上参照上述操作将公司的法人代表变更为张。
以上操作，你就可以完全脱离该公司的任何关系，虽然上述操作，多处出现了冒名的行为，这是一种违法行为，你的违法行为在定性上属于无权代理行为，但是该违法行为实际上符合当初四人共同签订的协议书的约定，并没有侵害他人的权益，反而理论上增加了张的利益，在杜已经签订了转让股权给黄的情况下，也不侵害杜的利益，同样，黄也无法主张你的行为侵害了他的权益。因此，法律风险将非常低。为了防止纠纷的出现，你临走前带走一份当初人共同签订的协议书即可。
以上仅就问题作分析，不为参考意见，实际操作者风险自负。
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