法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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