各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：
为贯彻落实投资体制改革精神，进一步完善境外投资项目核准制，规范项目核准机关对境外投资项目的核准行为，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令）等有关法律、法规和规章规定，制定境外投资项目核准文件格式文本，现印发你们，并就有关事项通知如下：
一、本次印发的核准文件格式文本，适用于国家发展改革委核准的中国境内各类法人实施的境外投资项目。
二、国家发展改革委在核准境外投资项目时，将严格按照《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目核准和备案管理办法》以及《国家发展改革委关于实施<境外投资项目核准和备案管理办法>有关事项的通知》（发改外资[2014]947号）的相关要求，主要从符合国家法律法规和产业政策、境外投资政策、互利共赢和共同发展的原则、国家资本项目管理以及投资主体的投资实力等方面进行核准。
三、境外投资项目的资金来源、市场前景、经济效益和产品技术方案等，由投资主体自主决策、自担风险。
四、自本通知印发之日起，国家发展改革委核准境外投资项目时，均按照本格式文本的要求办理核准文件。
附件：境外投资项目核准文件格式文本
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201406/W020140630363041779320.doc
国家发展改革委办公厅
2014年6月13日
常见法律问题
投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应包括：法律尽职调查（公司设立、股权结构、合同、诉讼等）、财务尽职调查、商业尽职调查。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、知识产权、劳动用工等风险领域。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险；2）隐性债务和或有负债风险；3）劳动用工风险；4）知识产权风险；5）反垄断审查风险。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的保障条款。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑：1）股权收购vs资产收购的选择；2）支付方式（现金/股权/混合）；3）分步交易安排；4）税收筹划；5）风险分配机制。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
