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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
特许人信息披露的时间要求和方式是什么？
根据相关法规及本办法规定，特许人负有在签订商业特许经营合同之前向被特许人履行信息披露义务的法定义务，其核心时间要求是必须于订立合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人披露法定的全部信息。这一30日的“冷静期”设计，旨在给予被特许人充分的时间研究、评估特许经营项目的真实情况，避免因信息不对称而盲目签约。实践中，书面形式通常包括纸质文件、电子邮件或双方确认的其他电子数据形式，但需确保可追溯、可留存。特别需要注意的是，如果特许人与被特许人是以原特许合同相同条件续约，则无需再次履行此30日提前披露义务，但若续约条件有变更，仍需重新披露。特许人应当将信息披露文件作为合同附件或单独交付，并要求被特许人签署回执（一式两份），明确载明已收到并了解披露内容，被特许人留存一份，特许人留存一份，该回执是证明特许人已履行披露义务的关键证据。在实务操作中，特许人应建立标准化的信息披露流程，确保每次披露内容完整、准确，并妥善保管被特许人签署的回执及所有相关沟通记录，以应对可能的争议。被特许人则应在收到披露文件后仔细核对，对于不明确或缺失的信息，有权要求特许人补充说明，并可将此作为谈判或签约前的重要审查环节。若特许人未按时或未以书面形式披露，被特许人可主张合同订立程序存在瑕疵，进而影响合同效力或作为后续解除合同的依据。
信息披露应包括哪些主要内容？
根据本办法规定，特许人向被特许人进行信息披露时，必须涵盖十二大项内容，每一项都涉及特许经营项目的核心要素，被特许人应逐一核实。具体包括：第一，特许人及特许经营活动的基本情况，如特许人名称、地址、联系方式、法定代表人、注册资本、经营范围、直营店数量及地址，以及过去2年内是否破产或申请破产。第二，特许人拥有经营资源的基本情况，包括注册商标、专利、专有技术、经营模式等，若资源属于关联方，还需披露关联方信息及授权合同终止后的处理方式，以及是否涉及诉讼或仲裁。第三，特许经营费用的基本情况，包括加盟费、管理费、保证金等各类费用的种类、金额、标准、支付方式，若收费标准不统一，需披露最高和最低标准并说明原因，保证金需明确返还条件、时间和方式，预付费用需说明用途及退还条件。第四，向被特许人提供产品、服务、设备的价格和条件，包括是否强制从特许人或其指定供货商购买，以及是否允许选择其他供货商及其条件。第五，为被特许人持续提供服务的情况，如业务培训的具体内容、方式、地点、期限，以及技术支持的内容和设施设备种类。第六，对被特许人经营活动进行指导、监督的方式和内容，包括选址、装修、店面管理、广告促销指导，以及监督方式、被特许人义务及违约责任，还有消费者投诉与赔偿的责任划分。第七，特许经营网点投资预算情况，需列出加盟费、培训费、装修费、设备购置费、初始库存、启动周转资金等各项费用及其估算依据。第八，中国境内被特许人的有关情况，包括现有和预计数量、分布地域、授权范围、有无独家授权区域，以及现有被特许人的实际投资额、平均销售量、成本、毛利、纯利等信息，并说明信息来源。第九，最近2年的经审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要。第十，最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况，包括案由、请求、管辖及结果。第十一，特许人及其法定代表人重大违法经营记录，如被处以30万元以上罚款或追究刑事责任。第十二，特许经营合同文本，包括合同样本及要求被特许人签订的其他相关合同样本。这些内容缺一不可，被特许人应逐项对照检查，若发现遗漏或模糊之处，可要求特许人补充或澄清。
如果特许人未如实披露信息，被特许人有哪些救济措施？
当特许人未履行或未如实履行信息披露义务时，被特许人依法享有多种救济措施，以保护自身权益。首先，根据相关法规及本办法规定，如果特许人隐瞒了影响特许经营合同履行、致使合同目的无法实现的关键信息，或者披露了虚假信息，被特许人有权直接解除特许经营合同。这一解除权属于法定解除权，无需双方协商一致，被特许人只需向特许人发出书面解除通知，并说明理由即可。合同解除后，被特许人可要求特许人返还已支付的加盟费、保证金等费用，并赔偿因信赖特许人披露信息而遭受的实际损失，例如装修投入、设备采购、租金损失等。其次，被特许人还可以向商务主管部门进行举报，由商务主管部门依据相关法规对特许人实施行政处罚，包括但不限于责令改正、罚款、公告违规行为等，情节严重的可能被吊销备案资格。此外，如果特许人违反披露义务的行为同时构成民事欺诈，被特许人还可以依据民法典关于欺诈的规定，向人民法院请求撤销特许经营合同，并在撤销后要求特许人承担缔约过失责任或赔偿损失。在实务操作中，被特许人应注意及时固定证据，包括特许人提供的披露文件、回执、双方沟通记录（如邮件、微信聊天记录、录音等），以及能够证明特许人隐瞒或虚假陈述事实的其他材料，例如第三方调查报告、审计报告、法院判决书等。若被特许人发现特许人存在披露不实的情况，应尽快采取行动，避免因合同履行时间过长导致损失扩大或自身被认定为“默许”或“追认”。另外，被特许人还可依据合同约定或法律规定，在诉讼或仲裁中主张特许人承担违约责任，要求赔偿因信息披露不实导致的直接损失和可预见的间接损失。常见争议焦点在于特许人是否构成“隐瞒关键信息”以及“合同目的不能实现”的认定标准，例如特许人未披露直营店经营状况或门店数量造假，往往被认定为实质性影响合同目的。因此，被特许人应综合运用行政举报、民事解除或撤销、违约赔偿等多种途径，最大程度维护自身合法权益。
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