前言
中国保险资产管理业协会于2022年9月发布了《保险私募基金管理指引第1号：基金登记材料规范》和《保险私募基金管理指引第2号：基金存续期信息报送规范》。近期，也有一些客户致电杨春宝律师团队，咨询诸如“我们能不能投保险私募基金？”“保险私募基金是不是比普通的私募基金靠谱？”“我们公司符合保险私募基金的投资条件吗？”之类的问题。为此，我们对保险私募基金（为本文之目的，仅指险资基金管理人管理的私募基金）与非保险私募基金（为本文之目的，指非险资基金管理人设立的私募股权/创业投资基金以及对应的FOF基金）的主要差异进行了梳理，以供有相关投融资需求的企业参考。为便于阅览，特以表格形式呈现保险私募基金与非保险私募基金的主要监管差异：
保险私募基金 | 非保险私募基金 | |
监管机构 | 银保监会 | 证监会 |
主要法律依据/自律规则 | 《保险资金运用管理办法》《保险资金投资股权暂行办法》《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》《保险私募基金管理指引第1号：基金登记材料规范》《保险私募基金管理指引第2号：基金存续期信息报送规范》 | 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》、《私募投资基金（非证券类）备案申请材料清单》、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》 |
登记/备案机构 | 向中国保险资产管理业协会申请登记 | 向中国证券投资基金业协会申请备案 |
登记/备案材料 | 1. 主报告：登记申请报告；合规声明书； 2. 登记材料自查文件：要件要点自查表；合规自查表； 3. 基金管理人文件：管理人组建方案（仅首只基金提供）；基金设立与投资管理方案； 4. 法律文件：基金合同（草案）；委托管理协议（如适用，草案）； 5. 专业机构文件：法律意见书； 6. 销售文件：募集说明书； 7. 附件：资质文件及说明材料（如适用） | 1. 备案承诺函； 2. 计划说明书/招募说明书/推介材料（盖章）； 3. 基金销售协议（盖章）； 4. 私募基金合同/合伙协议/公司章程(原件及word版本）； 5. 托管协议（如有）； 6. 电子合同服务协议（如有）； 7. 风险揭示书； 8. 产品架构图； 9. 实缴出资证明与基金成立日证明； 10.私募投资基金投资者风险问卷调查； 11.基金的工商公示信息截图； 12.委托管理协议（如有）； 13.募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件； 14.管理人员工证明文件； 15.外包服务协议（盖章）（如有）； 16.跨境投资许可证明文件（如适用）； 17.普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件（如适用）； 18.政府类引导基金批文（如适用）； 19.其他文件和管理人需说明的问题。 |
基金发起人/管理人 | 保险资金设立私募基金，发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。 基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。 | 无基金发起人，发起设立基金，以及资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，均由基金管理人负责。 |
基金类型 | 成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金以及以上述基金为主要投资对象的母基金 | 私募股权/创业投资基金以及对应的FOF基金 |
资金募集 | 基金投资者中不得包含个人投资者 | 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》合格投资者相关规定的个人和机构投资者 |
投资范围 | 投资范围应当是国家重点支持的行业和领域，包括但不限于重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程和国家重大工程；科技型企业、小微企 业、战略性新兴产业等国家重点支持企业或产业；养老服务、健康医疗服务、保安服务、互联网金融服务等符合保险产业链延伸方向的产业或业态，以及中国银保监会允许保险私募基金投资的其他领域。 | 私募创投基金：主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。 |
创投类FOF：主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划。 | ||
私募股权基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。 | ||
股权类FOF：主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划。 | ||
项目储备 | 已完成立项的储备项目预期投资规模应当至少覆盖基金拟募集规模的20% | 无明确要求 |
关联交易 | 投资业务涉及关联交易的，应当由决策机构中非关联方表决权2/3以上通过，且投资顾问委员会无异议方可实施，投资规模不得超过基金募集规模的50% | 无统一的强制性规定。但应建立有效的关联交易风险控制机制；不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动；应在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等 |
基金托管 | 强制托管，并应建立托管机制，且托管机构[1]需符合规定条件 | 契约型基金，以及通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金必须托管 |
组合投资 | 无明确要求 | 鼓励私募投资基金进行组合投资。建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例 |
存续期 | 无明确要求 | 应约定明确的存续期，私募股权投资基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金 |
利益冲突 | 基金合同应明确约定利益冲突治理机制（决策和披露机制），但并无统一的强制性规定 | 在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金 |
信息披露 | 基金管理人应在保险私募基金每次协议签署后的5个工作日内报送募集发行情况报告，完成工商登记程序后10个工作日内提交基金设立报告。基金设立前发生要素变更的，提交要素变更报告。基金管理人发起设立首只基金的，还应提交管理人设立报告 | 无要求 |
定期报告：月度报告、季度报告和年度报告（年度报告应附经审计的财务报告） | 定期报告：半年度报告和年度报告，并鼓励披露季度报告 | |
两种临时报告： （1） 信息变更报告；以及，（2） 发生异常、重大、突发等风险事件，或其他足以影响投资者权益的重大事项 | 重大事项临时报告：发生《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条列举的重大事项，以及基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项
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结语
从上表可知，相较于非保险私募基金而言，作为拥有金融机构背景的保险私募基金，其无论在基金登记（备案）还是信息披露方面，均有更为严苛的监管要求。例如，在进行基金登记时，需提交律师事务所出具的法律意见书，还需拥有一定数量的储备项目；在基金运作过程中，对于关联交易的审批流程和金额，有强制性规定；在信息披露方面，保险私募基金定期披露的频率（月报、季报和年报）也比非保险私募基金（半年报和年报）高得多；此外，保险私募基金对基金投资者的要求也更高（不接受个人投资者）。不过，对于需融资的企业而言，更严苛的监管要求往往意味着更长期且更稳定的资金投入，而对于私募基金投资者来说，因保险私募基金的发起人和管理人系保险资管机构或其关联方，发起人和管理人的险资背景在某种程度上而言是对保险私募基金的“增信”。当然，具体问题尚需具体分析，建议拟参与私募基金投融资活动的当事各方，根据保险私募基金和非保险私募基金在基金登记（备案）、信息披露，以及基金全生命周期中的监管政策和自律规范，并结合自身的实际情况做出最终的投、融资决策，必要时亦可咨询专业律师的意见。（郑重声明：转载请注明作者：北京大成（上海）律师事务所 杨春宝律师、孙瑱律师，出处：法律桥。严禁抄袭、洗稿，侵权必究）
作者简介
杨春宝，一级律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业27年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
[1] 《保险资金投资股权暂行办法》第十一条第二款 为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
保险私募基金与非保险私募基金在监管机构和登记备案方面有何不同？
从法律概念与规则解释来看，保险私募基金是指由保险资产管理机构及其下属机构发起设立、主要运用保险资金进行股权投资的私募基金，其监管机构为银保监会，自律管理机构为中国保险资产管理业协会，需向该协会申请登记。非保险私募基金则指普通私募基金管理人设立的股权或创业投资基金，受证监会监管，需向中国证券投资基金业协会备案。两者适用的法律依据和自律规则体系完全不同，登记备案程序亦有显著差异。n从文章中的具体内容来看，保险私募基金登记材料包括登记申请报告、合规声明书、自查文件、管理人组建方案、基金设立与投资管理方案、基金合同草案、法律意见书等，且已完成立项的储备项目预期投资规模需至少覆盖基金拟募集规模的20%。非保险私募基金备案材料则包括备案承诺函、招募说明书、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等，并无储备项目要求。此外，保险私募基金发起人须由保险资管机构的下属机构担任，而非保险私募基金则由基金管理人负责发起设立和全部运作事宜。n实务中，拟设立或投资保险私募基金的企业应提前准备繁杂的登记文件，并满足储备项目要求，整体时间成本明显更高。对投资者而言，保险私募基金登记门槛虽高，但不必然等于收益保障；非保险私募基金备案相对快捷，但仍需严格核查管理人资质和基金投向。建议根据自身资金性质、投资周期和合规承受能力选择合适路径，并持续关注监管政策更新。
保险私募基金在资金募集和投资范围上有哪些限制？
从法律概念与规则解释来看，保险私募基金的资金募集有明确主体限制，基金投资者中不得包含个人投资者，只能面向机构投资者募集，这体现了保险资金运用的审慎原则。其投资范围也受到严格约束，应当投向国家重点支持的行业和领域，包括重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程，科技型企业、小微企业、战略性新兴产业，以及养老服务、健康医疗服务等符合保险产业链延伸方向的产业。非保险私募基金则没有此类产业限制，创投基金主要投资于未上市成长性企业，股权基金投资于非公开交易企业股权。n文章明确指出，保险私募基金投资者中不得包含个人投资者，而非保险私募基金可以面向符合合格投资者规定的个人和机构投资者。在投资范围方面，保险私募基金被限定于国家重点支持的领域，且中国银保监会允许的其他领域亦需另行认定。非保险私募基金中的创业投资基金可投资新三板挂牌企业，视为未上市企业；若涉及上市公司定向增发，则需按私募股权基金中的上市公司定增基金备案。n实务中，对于融资企业而言，若属于基础设施建设、科技创新、养老健康等国家重点支持产业，更容易获得保险私募基金的投资，且这类资金通常更具长期性和稳定性。对于机构投资者而言，需确认自身是否符合保险私募基金的投资者条件，并注意其不接受个人投资者。建议基金管理人在募集时明确基金类型与投资方向，确保项目储备与拟投领域匹配，避免因投资范围不符而引发合规风险。
为什么保险私募基金在关联交易和信息披露方面监管更严？
从法律概念与规则解释来看，关联交易监管旨在防止利益输送和损害投资者权益。保险私募基金设有强制性关联交易规则，要求涉及关联交易时由决策机构中非关联方表决权三分之二以上通过，且投资顾问委员会无异议方可实施，关联交易投资规模不得超过基金募集规模的50%。非保险私募基金则无统一的强制性规定，但需建立有效的关联交易风险控制机制，不得隐瞒关联关系或进行利益输送，并在基金合同中明确约定特殊决策机制和回避安排。信息披露方面，保险私募基金需要报送募集发行情况报告、设立报告、要素变更报告，定期报告包括月度、季度和年度报告，年度报告须经审计；非保险私募基金定期报告仅为半年度和年度报告，鼓励披露季度报告。n文章具体列出，保险私募基金应在每次协议签署后5个工作日内报送募集发行情况报告，完成工商登记后10个工作日内提交基金设立报告，且设有两类临时报告，包括信息变更报告和风险事件报告。非保险私募基金仅在发生重大事项或基金合同约定的影响投资者利益事项时进行临时报告。此外，保险私募基金实行强制托管，而非保险私募基金仅对契约型基金或通过特殊目的载体间接投资的基金强制托管。n监管更严的根本原因在于保险资金涉及公众利益和金融体系稳定，必须防范资金被挪用于关联方或高风险领域。实务中，投资者选择保险私募基金可期待更规范的信息披露和治理结构，但也意味着管理人需承担更高的合规成本。建议管理人和投资者密切关注关联交易审批程序和信息披露时限，严格按照监管要求报送材料；融资企业可借助保险私募基金的严格监管背景判断资金来源的合规性和稳定性。
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