各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：
一、 按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
三、 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
四、 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
七、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条、第三条，《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条同时废止。
财政部 国家税务总局
2015年2月2日
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
企业整体改制时，原有房地产权属转移是否免征土地增值税？
根据该通知，对符合条件的企业整体改制（包括非公司制改为公司制），原投资主体存续并在改制后的公司中持股比例超过一定标准的，对改制前企业房地产转移至改制后公司，暂不征收土地增值税。但需注意，改制后股权比例变化或转让房地产用于其他用途的，可能不再适用优惠。
企业合并或分立时，涉及的土地房屋转移是否可以暂免土地增值税？
该通知规定，两个或以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后企业，暂不征收土地增值税。企业分立为多个企业，且原企业投资主体存续的，对分立后企业承受原企业房地产，同样暂不征收。但需符合投资主体存续和股权比例要求，否则需照章纳税。
以土地、房屋作价入股进行投资是否属于改制重组并享受免税？
通知明确，单位或个人以房地产作价入股进行投资或联营，若属于企业改制重组情形，且符合投资主体存续等条件，可参照暂不征收土地增值税。但若投资行为不属于改制重组，或属于房地产转让给非关联方，则仍应按规定缴纳土地增值税。实务中需审查投资协议及股权结构。
企业改制重组后，原投资主体股权比例发生变化是否影响免税待遇？
根据通知，享受暂不征收土地增值税的前提是原投资主体存续，且对股权比例有要求（如连续持有一定比例）。若改制重组后股权比例大幅变动，导致原投资主体不再控制或持股比例低于规定标准，税务机关可能认定不符合免税条件，需补缴土地增值税。企业应保持股权结构稳定并留存记录。
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