问：
我是一家有限公司股东，并一直在公司工作。公司管理层以公司亏损为由一直不进行分红，并拒绝向股东公布财务报表（按章程应该公布）。实际情况则是公司经营效益很好，管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产，造成帐面亏损。我后来自己找到其他工作，调动后公司又以不办理调动手续威胁，要求我将股权转让给管理层、监事，退出股份。我转让股权的金额是以现在帐面净资产为依据确定的。请问：我转让股权后能否通过法律途径要求公司向我公开我转让股权前的财务报表，并要求有关部门进行审计？如果审计结果证实管理层通过做假帐私分公司财产，我还能否进行索赔？
答：
《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅公司财务会计报告。因此，股东查阅公司的财务报表是法律规定的权利。但是，在您转让股权后，您已经不再是该公司的股东，不再享有股东的各项权益，因此就无权查阅该公司的财务报表。
从您的描述来看，您是在违背您真实意思的情况下转让股权的。《合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”您为了调离，被迫签订了股权转让协议，显然您是在受胁迫的情形下才签订转让协议的，您可以向法院请求撤销或变更。当然，您的请求需以证据支持。此时，若判决撤销协议，则您恢复股东身份，可以行使股东查阅财务报表的权利；若变更协议，则可要求查阅财务报表，或者进行审计，按公司的实际净资产确定股权转让的价格。
您恢复了股东身份后，如果确实发现管理层、监事等存在侵害公司利益的情况，您可以根据公司法的相关规定采取相应的行动：如董事、高级管理人员有侵害公司利益的情况，您可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；如监事有侵害公司利益的情况，您可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到您的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，您有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是目前理论界和司法实践中的一个热点问题，即股东派生诉讼。
如果您以股东身份提起股东派生诉讼并最终诉请成立的话，法院可以判令撤销有关的交易行为，或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
转让股权后还能查阅转让前财务报表吗
法律上，股东知情权通常以股东身份为基础，股东有权查阅公司财务会计报告等材料，这是股东监督公司经营、维护投资权益的重要制度安排。但该权利一般与股东资格相联系，股东一旦完成股权转让并退出公司，原则上就不再享有股东知情权，因此不能仅以原股东身份要求公司公开转让前的财务报表，也不能当然要求有关部门启动审计。文章中的答复也明确，转让股权后已不再是该公司股东，不再享有股东各项权益，故无权查阅该公司财务报表。结合文中情形，当事人一直在公司工作，管理层以公司亏损为由不分红，并拒绝按章程公布财务报表，而实际经营效益很好，管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产造成账面亏损，当事人后来另行找工作，公司又以不办理调动手续相威胁，要求其将股权转让给管理层、监事，退出股份，转让金额还按账面净资产确定。这些事实说明，单纯事后要求查阅转让前报表存在主体资格障碍，关键在于先审查股权转让协议是否存在可撤销或可变更事由，再考虑恢复股东身份后行使查阅权。实务中，原股东应重点收集胁迫、欺诈、乘人之危以及账面不实、资产被侵占等证据，及时在撤销权期间内主张权利；若仅以原股东身份起诉查阅，可能因缺乏股东资格被驳回，故应把撤销或变更股权转让协议与查阅、审计请求结合起来设计诉讼策略，并注意保存章程、财务报告、转让协议、沟通记录和威胁证据。
受胁迫转让股权能否撤销或变更
根据合同法原则，一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。股权转让协议同样属于合同，若转让并非股东真实意愿，而是因受到威胁、压制或被迫退出股份而签订，受损害股东可以主张撤销或变更。文章中的当事人正是为了办理调动，被公司以不办理调动手续相威胁，才将股权转让给管理层、监事并退出股份，且转让价格以账面净资产为依据确定；由于管理层与监事等被指勾结私分公司财产、做假账造成账面亏损，账面净资产可能严重低于真实价值，这进一步影响转让意思表示和价格公允性。法律后果上，若协议被撤销，当事人可恢复股东身份，进而行使股东查阅财务报表的权利；若协议被变更，则可要求查阅财务报表或者进行审计，并按公司实际净资产确定股权转让价格。实务中，主张撤销或变更必须以证据支持，包括威胁办理调动手续的书面或录音记录、证人证言、股权转让背景、价格依据、公司真实经营和资产状况线索等；同时要关注撤销权行使期限和除斥期间，避免因时间经过导致权利消灭。若证据不足，法院可能认定转让系自愿商业行为，原股东将难以恢复身份并继续查账，因此应在专业指导下尽早固定证据、评估撤销与变更的可行性，并考虑同时提出审计或鉴定申请，以查明公司净资产和是否存在隐瞒、侵占财产等情形。
恢复股东身份后如何追究私分财产责任
恢复股东身份后，股东可以重新行使知情权和监督权，若发现董事、高级管理人员或者监事侵害公司利益，可以通过公司内部救济和股东派生诉讼追究责任。按照公司法原则，董事、高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；监事同样负有监督义务，不得利用职权损害公司利益。文章指出，若董事、高级管理人员侵害公司利益，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；若监事侵害公司利益，则可以书面请求董事会起诉。如果监事会或者董事会收到书面请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起三十日内未起诉，或者情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，这就是股东派生诉讼。结合文中事实，管理层以公司亏损为由不分红并拒绝公布财务报表，实际经营效益却很好，管理层与监事等被指勾结私下瓜分公司财产，造成账面亏损，当事人又被迫按账面净资产转让股权。若恢复股东身份后查实上述行为，股东可先书面请求相应机关起诉，必要时提起派生诉讼，请求撤销有关交易行为，或者判令不当行为人与交易相对人对公司承担损害赔偿责任。实务中，股东应注意派生诉讼的前置程序、原告资格、诉讼利益归属公司以及证据链构建，重点收集财务账册、银行流水、关联交易、资产处置、分红政策和监事履职记录等材料；同时区分直接损害股东利益与损害公司利益的不同救济路径，避免因程序瑕疵或证据不足导致败诉。对于私分财产、做假账等行为，还可结合审计、鉴定和保全措施，防止证据灭失或财产转移。
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