法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东增资时，未增资股东股权比例如何计算？
根据公司法的基本原则，公司增资属于股东会决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。在增资过程中，未增资股东的股权比例计算应以增资前公司的净资产或总资产价值为基础，而非简单以原始出资额计算。具体而言，先确定增资前公司总资产（包括货币资金、实物资产、知识产权等所有可评估价值），加上新增投资额，得出增资后总资本。然后，将未增资股东在增资前所对应的资产份额（即增资前总资产乘以其原持股比例）作为其新的出资额，除以增资后总资本，即为调整后的持股比例。例如，若公司增资前总资产为200万元，某股东原持股40%，对应资产80万元，现其他股东增资40万元，则增资后总资本为240万元，该股东持股比例为80/240≈33.33%，其股权被摊薄。实务中，建议公司在增资协议中明确约定评估基准日和计算方法，并履行必要的评估程序，以避免后续争议。若未增资股东认为增资价格不公允，可依据公司法主张权利，但需注意行使股东优先认购权的时间限制。
公司引进风险投资时，股权调整与普通增资有何区别？
公司引进风险投资（VC/PE）本质上仍属于增资扩股行为，其股权调整规则与普通股东增资并无本质区别，核心在于确定增资前公司的估值。风险投资通常采用投前估值或投后估值方式，常见方法包括市盈率法、市销率法、资产基础法等。在股权调整时，先确定公司增资前的整体价值（如通过谈判或评估），然后计算新增投资占投后总价值的比例，从而得出新投资者持股比例，原有股东持股比例相应等比稀释。例如，公司投前估值为1000万元，风投投资200万元，则投后估值为1200万元，风投持股16.67%，原股东持股比例按原比例同比例下降。与普通股东增资不同的是，风投往往附带特殊条款，如反稀释条款（加权平均或完全棘轮）、优先清算权、回购权等，这些条款会影响未来股权调整的计算方式，但初始的股权比例调整仍遵循上述基本规则。实务中，公司应委托专业机构进行估值，并在投资协议中明确估值调整机制（对赌条款）的触发条件和计算方式，以避免因业绩变化导致股权比例争议。
协议中写“调整”股权比例是否妥当？与“稀释”有何区别？
从法律实务角度看，协议中使用“调整”一词完全妥当，其法律效果与“稀释”或“摊薄”一致，均指因新增投资导致原股东持股比例相对下降。但“调整”一词更中性，涵盖范围更广，不仅包括因增资导致的下降，还可能包括因股权转让、公司合并等引起的比例变化。而“稀释”特指因新增股份发行导致原股东持股比例降低，具有更明确的指向性。在合同条款中，使用“调整”可以避免限定于特定情形，增加条款的包容性，但也可能因语义模糊引发争议，例如“调整”可能被理解为可上调或下调，而“稀释”仅指下降。为防范风险，建议在协议中明确“调整”的具体计算方式，例如写明“按增资前总资产与增资后总资本的比例重新计算各股东持股比例”或“按稀释原则处理”，并约定调整后的股权比例计算方法。同时，应确保条款符合公司法关于增资的法定程序，包括股东会决议、验资及工商变更登记。若条款仅写“调整”而无具体公式，一旦发生纠纷，法院或仲裁机构将依据公平原则和交易习惯解释，可能增加不确定性。因此，建议在律师指导下完善条款表述。
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