法律桥网友咨询：甲股东出资60%，乙股东出资40%成A公司。现在公司连续3个月无营业收入，也未参加年检，加之甲乙股东相互不信任，乙股东可以如何作为？乙可以申请解散公司吗？或者符合啥条件要素公司可以结算关闭？
北京Lawyerzxw律师解答：符合以下条件可以。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司连续3个月无收入且未年检是否构成法定解散事由？
公司连续3个月无营业收入本身并不直接构成公司法规定的法定解散事由，但未参加年检（即未依法报送年度报告）可能导致市场监督管理部门吊销其营业执照。根据公司法规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，属于法定解散事由之一，此时公司应当依法进入清算程序。然而，吊销营业执照是由行政机关依法作出的决定，股东不能自行认定公司已解散。在实践中，如果公司因未年检被吊销营业执照，股东可以依据该事实向法院申请指定清算组进行清算。但需要注意的是，连续3个月无收入通常不能单独作为司法解散的理由，因为司法解散的核心条件是“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决”。无收入可能只是公司经营不善的表现，但未必达到“严重困难”的程度，例如公司可能处于业务转型期或暂时性亏损。因此，股东需要综合考量公司是否存在股东会长期无法召开、董事冲突、业务停滞等僵局情形，才能启动司法解散程序。实务中，建议股东首先收集公司无收入、未年检、股东矛盾等证据，并尝试通过召开股东会决议解散或协商解决，若无法推进，再考虑向法院提起公司解散之诉。风险提示：若公司仅存在短期无收入但尚有其他资产或潜在业务，法院可能认定不构成“严重困难”，从而驳回解散请求。
持有40%股权的股东能否单独申请法院解散公司？
持有40%股权的股东，若其表决权已超过公司法规定的10%门槛，完全有权单独向人民法院提起公司解散之诉。但需要满足严格的法律条件：第一，公司经营管理发生严重困难，例如股东会无法召开或无法形成有效决议、董事长期冲突、公司业务持续停滞等；第二，继续存续会使股东利益受到重大损失，例如公司持续亏损、资产流失、无法正常经营；第三，通过其他途径不能解决，即股东已尝试通过内部协商、股权转让、减资等自救方式但均告失败。在实务中，40%股权的股东属于少数股东，虽然无法单独通过股东会决议解散公司（因为需要三分之二以上表决权），但可以依法启动司法解散程序。需要注意的是，法院对解散公司持审慎态度，不会仅因公司连续3个月无收入或股东间不信任就判决解散，必须有充分证据证明公司已陷入僵局且无法通过其他方式救济。例如，如果公司虽然无收入但仍有潜在价值，或者股东之间矛盾可通过股权收购解决，法院可能驳回解散请求。因此，建议股东在起诉前：1) 收集公司经营困难证据（如财务报表、纳税记录、无业务合同等）；2) 证明股东会无法有效运作（如多次召集股东会失败）；3) 尝试向其他股东发出收购要约或协商退出方案；4) 保留所有沟通记录。风险提示：若法院判决解散公司，公司需进行清算，清算组由股东组成或法院指定，清算过程中可能涉及资产分配、债务清偿等复杂问题，股东应提前评估自身权益。此外，若其他股东恶意拖延诉讼，法院可能要求原告提供担保，防止滥用诉权。
股东之间不信任导致公司僵局，如何通过法律途径解散公司？
股东之间不信任是公司僵局的典型表现，通常表现为股东会无法召开或无法形成有效决议、董事之间冲突导致公司无法正常经营、公司业务停滞或持续亏损。根据公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。对于40%股权的股东而言，若其与60%股权的股东严重不信任，无法通过协商或股东会决议解散公司，可以依法提起公司解散之诉。具体操作路径如下：第一步，尝试内部救济。股东应首先书面提议召开临时股东会，讨论解散公司或转让股权等事宜，并保留证据。若60%股权的股东拒绝或拖延，可证明“通过其他途径不能解决”。第二步，收集证据。重点证明公司经营管理严重困难，例如：连续数月无营业收入、未参加年检、公司账户被冻结、员工离职、无业务合同、股东会长期无法召集或决议无法通过等。同时，需证明股东利益受损，如公司资产贬值、债务增加、丧失商业机会等。第三步，向公司住所地人民法院提起公司解散之诉。诉讼请求应明确要求解散公司，并申请法院指定清算组进行清算（注意：解散之诉与清算之诉可合并申请）。法院在审理中会综合考虑：1) 公司是否存在僵局事实；2) 是否无法通过其他途径解决（如股权回购、减资、接管等）；3) 解散是否会对公司、股东、债权人及社会公共利益造成不利影响。常见争议焦点包括：股东间不信任是否达到“严重困难”程度？短期无收入是否构成“重大损失”？是否已穷尽内部救济？实务中，法院倾向于支持有充分证据证明公司已陷入死亡状态且无法自救的解散请求。风险提示：解散公司诉讼周期较长（通常6个月至1年），诉讼期间公司可能继续消耗资产；一旦判决解散，公司需进行清算，若存在未清偿债务，股东可能需在出资范围内承担责任。此外，若60%股权的股东主张通过收购40%股权解决僵局，法院可能要求原告接受合理报价，否则可能驳回诉讼。因此，建议股东在起诉前评估解散的利弊，并咨询专业律师。
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