问：
我曾是一上海公司的员工及股东，原公司规定员工离开公司必须转让其所持公司股份，如果自由转让不成功，公司以该员工提出辞职日起半年前所有者权益的九折以现金方式暂收购，但目前我已离开工公司，但公司以各种理由拒不支付。请教诸位大律师，公司的上述离职员工股份转让规定，是否符合公司法？如果符合公司法我给如何解决此问题。
答：
公司法对于股东之间的股权转让并无限制，而对公司收购其股份却有严格的限制。你所述的情况往往适用于所谓“技术股”、“干股”等职工持股，非常普遍。我认为如果约定由其他股东收购，应无法律障碍，如果由公司收购，则程序比较复杂。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司规定离职必须转让股权是否合法？
该问题需区分股权转让对象。根据公司法基本原则，股东之间相互转让股权属于股东自治范畴，公司章程或股东协议可以约定离职时强制转让股权，该约定在不违反法律强制性规定且程序公正的前提下通常有效。但是，如果约定由公司自身作为收购主体，则受到公司法关于公司收购本公司股份的严格限制。法律规定公司回购股份仅限于减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等特定情形，且需经股东大会决议、履行通知债权人等程序。实务中，不少企业为简化操作，直接以公司章程或内部规定要求公司收购离职员工股权，这种模式很可能因不符合法定回购条件而面临无效或可撤销风险。因此，判断该规定是否合法，关键在于收购主体是其他股东还是公司本身，以及是否履行了法定程序。对于员工而言，若公司以“九折收购”等明显低于公允价值的标准强制退股，还需审查该定价是否显失公平，是否存在滥用资本多数决损害小股东利益的情形。建议在签署相关文件时审慎评估，离职后若发生争议，可请求法院对回购条款的效力及合理性进行审查。
公司拒不支付股权收购款时员工如何维权？
员工面临公司以各种理由拒不支付股权收购款时，应首先梳理法律关系和证据材料。第一步，审查公司章程、股东协议或员工持股计划文件中关于离职强制转让股权的具体条款，确认收购义务主体是公司还是其他股东，以及价格计算方式、支付期限等约定。第二步，收集能够证明离职时间、股权持有情况、公司通知或承诺收购的书面文件、邮件、聊天记录等证据。第三步，发函催告，明确要求公司限期履行收购义务并支付价款，该催告函可作为诉讼时效中断及证明违约事实的凭证。若公司仍拒绝支付，员工可向人民法院提起股权转让纠纷诉讼，诉讼请求可包括：要求公司支付股权转让款及逾期利息；若收购条款因违反公司法关于公司回购股份的强制性规定而被认定无效，则可主张恢复原状或按实际价值赔偿。此外，若公司长期拖延导致员工无法办理工商变更登记，可同时请求确认股东资格及分红权。需要注意诉讼时效一般为三年，自知道权利受损之日起算。实务中，员工还可向公司登记机关投诉或在特定情形下申请解散公司，但诉讼是最直接的救济途径。建议优先委托专业律师评估收购条款的效力及公司偿付能力，必要时申请财产保全，避免赢了官司拿不到钱。
公司按九折价格强制收购离职股权是否公平？
公司以离职前半年末所有者权益的九折作为强制收购价格，其公平性需要结合公司法基本原则和具体交易背景综合判断。首先，股权转让价格属于当事人意思自治范畴，但若该价格系公司单方制定且员工无协商余地，则需审查是否构成显失公平。司法实践中，法院通常参考股权对应的净资产份额、公司实际盈利能力、近期融资估值或外部评估值等因素判断价格是否合理。九折定价本身并非当然违法，但若公司刻意压低价格、隐瞒资产状况，或该价格严重低于实际价值，员工有权主张撤销或要求调整。其次，如果公司收购行为不符合法定回购条件，则该条款可能无效，员工可要求按公允价值赔偿。再次，对于员工持股计划中的“技术股”、“干股”，由于可能附带服务年限、业绩条件等特殊约定，其退出价格可能包含额外考量，但公司仍需证明定价依据的正当性。最后，员工若已签署同意该条款的文件，则事后反悔难度较大，除非能证明存在欺诈、胁迫或重大误解。因此，建议员工在签署相关文件前充分了解公司财务状况，必要时要求第三方评估；若已离职并被强制低价收购，可围绕价格显失公平、程序违法、回购主体不适格等角度提出异议，并注意收集同期公司资产评估报告、分红记录、对外融资价格等证据，以支撑诉讼主张。
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