法律桥网友桂林漓江咨询：我原在一国营企业工作，2002年改制为有限责任公司，本人出资40万元（每股一元），成为股东。2003年9月底，我书面辞职，离开公司。2004年2月5日，公司开股东大会，宣布将我除名，并通过修改公司章程的决议，原章程内容为：股份可以转让――――；修改后为：“但改制后因调离、辞职、除名、及职工本人不愿与企业续签劳动合同离开企业的职工，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，应转让原本人所持股份给企业。如当事人不按规定要求转让原股份给企业的，企业每年按银行同期一年存款利率付给其原股本额利息，不再享受企业股利分红待遇。”
该公司股东为自然人和工会持股会，我是以自然人身份出资，没有所谓“企业股东”存在。
该公司净资产近2亿，股本2300万股，公司要我按每股一元多一点转让，我不同意，该公司就不给股份分红给我。 请问：该公司的做法合法吗？
广州辛巴哥哥律师解答：除非改制企业原先的公司章程有关于股东离职，其股权由公司收回的规定（或类似的规定），否则2004年2月5日召开的股东大会作出的修改公司章程的决议以及修改后的公司章程不能约束你的股东权利。故此，该决议所认为的“应转让原本人所持股份给企业”对你没有约束力，其目前不给你分红的做法是违反法律规定的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司修改章程能否取消老股东分红权？
不能。根据公司法律的基本原则，股东分红权属于股东固有权利，其取得基于股东身份和出资行为，非经法定事由或股东本人同意，不得随意剥夺。公司章程的修改虽然可以通过股东会决议进行，但修改后的条款原则上仅对公司未来事项发生效力，对于修改前已经存在的股东，除非该股东明确同意接受新条款，或者原章程中已有类似限制性规定，否则新章程不能追溯适用于老股东。具体而言，如果公司在股东入职或出资时，章程并未规定离职后须转让股权或丧失分红权，那么事后通过修改章程增加此类限制，属于对既有股东权利的重大调整，需要获得受影响股东的单独同意，否则该条款对其不具有约束力。司法实践中，法院通常认为资本多数决原则不能用于侵害少数股东的法定权利，尤其是分红权直接涉及股东财产利益。因此，公司若以修改章程为据取消老股东分红权，老股东有权主张该决议无效或请求撤销，并要求公司按原约定支付分红。若公司拒不支付，股东可提起股东知情权、利润分配请求权之诉，同时可要求公司承担违约责任或侵权责任。实务中建议股东在章程修改时明确投反对票并记录在案，事后及时提起诉讼，避免因拖延导致权利受损。
股东离职后公司能否强制其转让股权？
股东离职后，公司能否强制其转让股权，取决于两个核心因素：一是股东身份是否附随于劳动关系，二是公司章程是否有事先约定。在有限责任公司中，股东身份与职工身份通常相互独立，除非股东在投资时已与公司或全体股东达成特殊协议，约定离职即退股，否则公司无权单方面强制股东转让股权。从法律原则看，股权是股东的独立财产权，转让应基于自愿原则，公司不能以资本多数决或修改章程的方式强迫股东低价退出。如果公司章程在股东取得股权之前已明确规定了“人走股留”条款，且该条款不违反法律强制性规定，则股东离职时应依约转让；但如果章程是事后修改增加的，则对离职前已存在的股东不具溯及力。此外，即使章程有约定，转让价格也应当公平合理，不能明显低于净资产价值。本案中，公司净资产近2亿，股本2300万股，每股净资产约8.7元，而公司要求按每股一元多转让，显然严重背离公允价值，属于滥用控股地位损害小股东利益。股东可以主张该转让条款无效，或请求法院确定合理转让价格。实务操作中，股东应收集公司章程、出资证明、股东大会决议等证据，必要时申请司法评估，并主张公司行为构成权利滥用。
公司停发分红，股东如何维权？
公司停发分红，股东维权的核心在于确认分红请求权的成立条件。首先，分红权只有在公司存在可分配利润且股东会作出分红决议时才能具体化；若公司故意不召开股东会或作出不分红决议，股东可以主张滥用股东权利。但本案中，公司以股东离职且不转让股权为由停发分红，属于对公司章程条款的解释与适用争议，股东应先审查该条款是否对其有效。若条款无效，则公司停发分红构成违约，股东可直接起诉要求支付分红。维权路径通常包括：一、向公司书面请求查阅财务会计报告和利润分配方案，确认可分配利润数额；二、若公司拒绝分红或停发，可提起股东会决议无效或撤销之诉，针对修改章程的决议；三、提起利润分配请求权诉讼，要求公司支付应得分红，并主张逾期利息；四、若公司恶意不分配，可依据公司法原则要求公司回购股权或解散公司。实务中，股东应注意诉讼时效，一般自知道权利被侵害之日起计算。同时，建议股东在起诉前发律师函催告，固定证据，包括章程、决议、股权证明、历次分红记录等。若公司以股东会决议为依据，股东可主张该决议因违反法律、行政法规或损害股东合法利益而无效。法院在审理中会重点审查章程修订程序是否合法、是否经过股东同意、价格是否公允等。最终，股东可获赔分红及相应损失，并可能恢复股东资格。
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