问：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？
答：
首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。
如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。
如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。
我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙企业与有限公司解散规则有何不同？
法律上，合伙企业与有限公司的解散规则存在根本差异。合伙企业属于人合性组织，解散事由主要依据《合伙企业法》和合伙协议约定，例如全体合伙人决定解散、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现等；一旦出现法定解散事由，合伙人可主张解散，若其他合伙人不同意，可向法院起诉请求解散。而有限公司属于资合兼人合性组织，解散公司属于股东会特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程对表决比例有更高规定的，应当遵从其规定。n在本文设例中，提问者与另一股东出资比例为80%和20%，企业长期亏损且意见不合。若该企业登记为合伙企业，提问者可依据全体合伙人决定解散或合伙目的无法实现的规定主张解散，必要时提起诉讼；若登记为有限公司，则提问者所持80%股权已达到法定三分之二以上表决权，可按章程召集股东会作出解散决议，但若章程要求全体股东一致同意，则仍需获得另一股东同意。n实务操作中，应先查阅营业执照及设立文件，准确界定企业性质；其次审查公司章程或合伙协议中关于解散条件与表决机制的特殊约定。在启动解散程序前，应妥善处理债权债务、员工安置等事宜；若协商途径无法实现，应及时通过司法程序或股东会决议推进解散，避免因拖延导致亏损扩大。同时要注意，解散不等于注销，仍须依法组织清算，分配剩余财产并办理注销登记，方能彻底终止企业法律主体资格。
持有80%股权能否直接解散公司？
在有限责任公司中，解散公司属于股东会特别决议事项，法律要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，持有80%股权的股东在一般情况下已经满足该法定比例，可以主导召开股东会会议并作出解散决议，但需要遵循公司章程规定的召集程序与表决规则。若公司章程对解散决议设定了更高要求，例如必须经全体股东一致同意，则该约定具有法律效力，此时仅凭80%股权仍不足以直接解散公司。n本文设例中，提问者持有80%股权，另一位股东持有20%，公司长期亏损且双方意见不合。文章明确指出，若为有限公司，提问者可以按照公司章程的规定召开股东会会议，进而作出解散公司的决议，依法清算并分配公司剩余财产。但文章同时特别提示，如果公司章程规定解散公司需全体股东一致同意，那么也必须获得另一位股东的同意方可作出解散决议。这一对照说明，股权比例优势不一定等同于绝对的解散决定权，章程的例外条款不可忽视。n从实务操作看，持股80%的股东在决定解散前应先检查公司章程中的表决规则，确认是否存在更高比例或一致同意条款。同时，召集股东会应当依法履行通知程序，并保留会议记录与表决票等证据；若其他股东拒绝出席或投反对票，只要赞成票满足章程要求，决议仍然可以有效通过。决议形成后，应依法组织清算组，处理公司债权债务，分配剩余财产，最终办理注销登记。若因章程限制而无法形成解散决议，则可参考文章建议，先与对方协商，要求对方受让股权；若对方不愿受让，则只能通过其他法律途径解决，注意不要擅自停止经营或处置公司资产，以免承担法律责任。
股东不同意解散时有哪些处理方式？
当股东之间意见不合且一方坚持解散时，法律和实务上通常存在协商与法定程序两条基本路径。协商路径的核心是通过股权转让实现一方退出，即由不同意解散的股东受让主张解散方的股权，或者由主张解散方将股权转让给对方，从而化解公司僵持状态。法定程序则需根据企业性质选择适用规则：合伙企业可依据法定解散事由主张解散，必要时向法院起诉；有限公司则通过召开股东会形成特别决议来解散公司。n本文设例中，企业长期亏损且两位股东意见无法一致，提问者希望关闭企业而另一位股东持否定意见。文章给出的具体建议是：由于公司股东人数少，可以先与另一位股东协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让提问者的股权；如果他不愿意受让提问者的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议解散公司。这一建议体现了低成本、高效率的争议解决思路，符合有限责任公司的人合性特点，也避免了直接对抗可能造成的更大损失。n实务操作中，协商股权转让时应当通过评估确定合理价格，避免因价格分歧再次陷入僵局；如果协商失败，则应当严格按照公司章程召集股东会，确保程序合法有效。同时要注意，公司持续亏损状态下，如果拖延不决，不仅亏损继续扩大，还可能引发对债权人的清偿责任或股东之间的出资纠纷。因此，无论选择协商退出还是决议解散，都应当尽快推进，并在作出解散决议后及时开展清算，依法了结公司对外债务，然后办理注销登记。若企业属于合伙企业，则可直接援引合伙协议及法律规定的解散情形，向法院起诉请求解散，以司法裁判终结合作关系。
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