凯兰达实业有限公司及凯鑫森（上海）功能性薄膜产业有限公司均由某技术专家创立，前者是一家专业研发、生产和销售功能性薄膜类涂层产品用涂料的精细化工企业，后者是中国唯一一家能够同时生产扩散膜、棱镜膜、微透膜、复合膜等全系列背光源模组用光学膜产品的企业。二者因技术先进、产品广受欢迎而发展迅速，但却因管理、经营等方面的原因陷入众多债务纠纷，濒临绝境。上海德汇集团是一家科技、产业、金融互为融合的科技创新集团，具有丰富的产业投资、整合的经验，决定收购这两家公司，并进行增资及全面重组、整合，以充分发挥其技术优势。
杨春宝高级律师团队作为德汇集团的常年法律顾问为本次并购、重组提供全面法律服务，在对两家公司进行全面法律尽职调查的基础上，提出了并购、重组中应当注意的若干问题，并与收购方一道分析、研究不同并购、重组方案的利弊，就其中可能的、潜在的风险的预测、避免、减少或控制提出了法律建议。针对部分原投资人持有凯兰达股权、部分原投资人与凯兰达共同持有凯鑫森股权以及重组时两公司估值远低于注册资本、不能折价增资等现状，为实现两家公司各自独立运营、独立资本运作和进一步重组的目标，平等保护各新老投资人的权益，明晰各方的投资权益，必须将原先的股权架构变更为各投资人同比例分别直接持有两家公司的股权，为此，我们设计了股权转让和增资两步走的方案，并通过数学模型推算出股权转让的价格与比例。并购、增资、重组方案还一并解决了关联交易、债务重组、部分原投资人补足出资、部分原投资人退出、国有股权转让及其定价、股权激励及资金来源、股权转让款的支付与监管以及充抵增资款的安排等诸多法律问题。
此外，我们还参加了交易商务谈判，就相关事项提供了法律意见；拟订了交易相关法律文本，包括但不限于框架协议、投资协议、股权转让协议、增资协议等一揽子协议以及章程、相关股东会决议、董事会决议，审核了交易相关商务文件（包括但不限于借款协议、抵押协议、保证合同）并提供了法律意见；审核了交易先决条件履行情况，并监督完成了该项交易。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
并购重组中为何设计股权转让与增资两步走？
第一，法律概念与规则解释。在并购重组中，股权转让与增资是两种不同法律性质的投资路径。股权转让是存量股权的买卖，受让方支付对价给转让方，公司注册资本不变；增资则是公司新增资本，投资方将资金注入公司，原股东股权比例可能被稀释。当目标公司估值低于注册资本时，通常不能采用折价增资方式，因为折价增资可能损害公司资本充实原则和债权人利益，实践中需要先通过股权转让调整股权结构，再以平价或溢价增资实现资金注入。两步走方案能够兼顾原投资人退出、新投资人进入、公司资本充实和股权架构优化等多重目标。第二，案件事实与实务场景引用。本案例中，凯兰达实业与凯鑫森功能性薄膜产业公司均由某技术专家创立，技术先进但陷入众多债务纠纷，濒临绝境。原投资人中，部分直接持有凯兰达股权，部分与凯兰达共同持有凯鑫森股权，形成交叉持股。重组时两公司估值远低于注册资本，不能折价增资。为实现两家公司各自独立运营、独立资本运作和进一步重组，平等保护各新老投资人权益，律师团队设计股权转让和增资两步走方案，并通过数学模型推算出股权转让的价格与比例，使各投资人同比例分别直接持有两家公司股权。第三，实务指引与风险提示。采用两步走方案时，应重点关注股权转让定价的公允性、增资价格的合法性以及资金监管安排。股权转让价格需结合估值、净资产、原投资人出资情况等因素合理确定，避免被认定为利益输送或损害债权人利益。增资款应确保真实流入公司并用于经营，防止抽逃出资。同时要处理好关联交易、债务重组、部分原投资人补足出资、部分原投资人退出、国有股权转让及其定价、股权激励及资金来源、股权转让款支付与监管以及充抵增资款等安排。交易先决条件应逐项审核，协议中明确违约责任和争议解决机制，以控制交易失败风险。
律师在并购重组中提供哪些法律服务？
第一，法律概念与规则解释。并购重组中的律师法律服务贯穿交易全流程，通常包括法律尽职调查、交易方案设计与论证、风险识别与防控、交易谈判、法律文本起草与审核、先决条件审核以及交易交割监督等。法律尽职调查旨在全面了解目标公司的股权结构、资产状况、债权债务、诉讼仲裁、劳动人事、知识产权、合规经营等情况，为交易决策提供事实基础。律师还需就交易结构合法性、审批程序、定价机制、支付安排等出具法律意见，确保交易符合公司法、证券法、国有资产管理等相关法律原则与监管要求。第二，案件事实与实务场景引用。在本案例中，杨春宝高级律师团队作为德汇集团的常年法律顾问，为本次并购、重组提供全面法律服务。团队对凯兰达实业和凯鑫森功能性薄膜产业公司进行了全面法律尽职调查，提出了并购重组中应当注意的若干问题，并与收购方一道分析、研究不同并购重组方案的利弊，就潜在风险的预测、避免、减少或控制提出法律建议。针对原投资人交叉持股、估值低于注册资本不能折价增资等现状，团队设计了股权转让和增资两步走方案，通过数学模型推算股权转让价格与比例。此外，团队还参加了交易商务谈判，拟订框架协议、投资协议、股权转让协议、增资协议等一揽子协议以及章程、股东会决议、董事会决议，审核借款协议、抵押协议、保证合同等商务文件，并审核交易先决条件履行情况，监督完成交易。第三，实务指引与风险提示。律师在提供并购重组服务时，应保持独立性和审慎性，不能仅满足于起草文件，而要深入参与方案论证和风险预判。尽职调查中发现的问题应在协议中设置相应陈述保证、承诺、赔偿条款或先决条件。对于债务重组、关联交易、国有股权转让定价、股权激励及资金来源等敏感事项，应特别关注审批合规性和定价公允性。股权转让款的支付与监管、充抵增资款的安排等资金路径应清晰可查，防范抽逃出资和税务风险。交易先决条件未满足前不应轻易交割，并应保留好工作底稿和沟通记录，以应对后续争议。
重组方案如何解决原投资人权益与债务问题？
第一，法律概念与规则解释。在困境企业并购重组中，原投资人权益保护与债务处理是核心法律问题。原投资人可能包括财务投资人、产业投资人和国有股东，其权益体现为股权比例、出资义务、退出权利和收益分配。债务重组则涉及债权人与债务人就债务清偿金额、期限、方式等达成安排，常见方式包括债务减免、展期、债转股、资产抵债等。法律上需遵循平等保护、诚实信用和禁止权利滥用原则，同时兼顾公司资本充实、债权人利益和国有资产保值增值等要求。重组方案应明确各类投资人的进入、退出和补足出资路径，避免因权利义务不清引发后续纠纷。第二，案件事实与实务场景引用。本案例中，凯兰达实业和凯鑫森功能性薄膜产业公司因管理、经营等原因陷入众多债务纠纷，濒临绝境。部分原投资人持有凯兰达股权，部分原投资人与凯兰达共同持有凯鑫森股权，重组时两公司估值远低于注册资本，不能折价增资。律师团队为实现两家公司各自独立运营、独立资本运作和进一步重组，平等保护各新老投资人权益，明晰各方投资权益，将原先股权架构变更为各投资人同比例分别直接持有两家公司股权。方案还一并解决了关联交易、债务重组、部分原投资人补足出资、部分原投资人退出、国有股权转让及其定价、股权激励及资金来源、股权转让款支付与监管以及充抵增资款等诸多法律问题。第三，实务指引与风险提示。处理原投资人权益与债务问题时，应先通过尽职调查摸清债务性质、金额、担保情况和诉讼进展，区分优先债权与普通债权，评估债务重组对交易估值和交割条件的影响。对于部分原投资人补足出资，应明确补足金额、期限和违约责任；对于退出投资人，应约定股权转让款支付节点和监管方式。国有股权转让及其定价须履行评估、审批和进场交易等程序，防止国有资产流失。股权激励及资金来源应合法合规，避免利益输送。充抵增资款安排应确保不构成抽逃出资，并取得债权人必要同意。协议中应设置完善的陈述保证、赔偿责任和争议解决条款，以降低重组失败风险。
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