美国某著名房地产开发集团获得了世界贸易中心协会同意其在中国南京等城市开发、运营世界贸易中心项目的授权，为此，该集团联合JP摩根发行的一支中国房地产基金竞价获得南京河西一大型地块，开发、建设集住宅、商业、酒店等为一体的城市综合体。
杨春宝高级律师团队作为该美国房地产集团的法律顾问，为该集团与JP摩根中国房地产基金的合作方案、海外架构设计、融资方案等提供了全面法律服务，并为其投资组合进入中国设立外商独资企业提供了相应的法律服务。由于合作双方超强的实力和融资能力，项目开发进展十分顺利，但由于开发体量太大，JP摩根中国房地产基金即将到期时，项目建设尚未完成，因而双方共同引入了第三方投资人，并与投资人协商确定了JP摩根中国房地产基金先行退出，美国房地产集团同步部分退出以满足投资人控股的要求。杨律师团队为此提供了交易架构设计、法律文本制作等法律服务，通过境外股权转让实现了各方的目标，同时，杨律师团队建议美国房地产集团保留进一步转让所持剩余股权的选择权，以保护其作为小股东的权益。美国房地产集团因此得以在两年后转让了所持的剩余股权，获得了巨大投资收益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外基金合作开发境内房地产如何设计架构？
境外房地产基金与开发主体合作投资境内房地产项目，通常采用境外持股平台持有境内外商独资企业、再由该独资企业取得项目用地并实施开发的架构。其核心在于把投资、融资与退出安排尽量放在境外股权层面完成，从而在符合外商投资与外汇管理规则的前提下，实现资金进入、收益分配与股权转让的便利化。架构设计需同时考虑融资方案、税务成本、资金跨境流动以及项目公司治理与控制权分配，并为后续引入第三方投资人预留可操作空间。
文章中，美国某著名房地产开发集团获得世界贸易中心协会授权，在中国南京等城市开发运营世界贸易中心项目，并联合JP摩根发行的一支中国房地产基金竞价取得南京河西一大型地块，开发建设集住宅、商业、酒店等为一体的城市综合体。杨春宝高级律师团队作为该集团法律顾问，为其与JP摩根中国房地产基金的合作方案、海外架构设计、融资方案提供了全面法律服务，并为其投资组合进入中国设立外商独资企业提供了相应法律服务。因合作双方实力与融资能力较强，项目开发进展十分顺利。
实务中，架构设计应先明确各方出资比例、决策机制与退出路径，避免基金存续期届满时被动处置资产；同时关注外资准入、资金跨境以及项目公司层面的股权质押与担保安排，防止层级过多导致处置效率下降。若计划后续引入第三方投资人并由基金先行退出，宜在初始协议中约定优先购买权、共同出售权、估值调整与股权转让选择权等条款，为境外股权转让预留法律通道，减少届时谈判成本与审批不确定性。
基金到期项目未完工时如何实现退出？
房地产基金通常设有固定存续期限，到期后需要向投资人分配收益并完成清算，而房地产开发周期长、体量大，两者在时间上容易错配。当基金临近到期而项目建设尚未完成时，直接处置土地或在建工程往往受制于开发进度、抵押担保与估值分歧，因此更可行的路径是在境外股权层面引入新的投资人，由原基金转让其持有的境外持股平台股权实现退出，同时通过交易文件约定交割条件、价款支付节奏与过渡期管理安排，保证项目继续开发不受影响。
文章中的项目正是这一情形：由于合作双方超强的实力和融资能力，项目开发进展十分顺利，但因开发体量太大，JP摩根中国房地产基金即将到期时项目建设尚未完成，双方因而共同引入了第三方投资人，并与投资人协商确定由JP摩根中国房地产基金先行退出，美国房地产集团同步部分退出以满足投资人控股的要求。杨春宝律师团队为此提供了交易架构设计、法律文本制作等法律服务，通过境外股权转让实现了各方的目标。
实务指引方面，退出方案应重点解决三个问题：一是新老投资人对项目估值与后续投入的分担，避免因估值分歧导致交易搁浅；二是交割前后的公司治理衔接，包括董事席位、重大事项表决权与资金监管安排；三是原基金存续期与交割时间的匹配，必要时通过基金延期或过桥安排化解期限压力。此外，境外股权转让可能涉及外商投资信息报告、外汇登记与税务申报等环节，宜提前与各方沟通节奏，避免因程序性事项延误交割。
小股东如何保留剩余股权转让选择权？
在引入第三方投资人并配合其控股要求的过程中，原始股东往往需要部分退出，仅保留少数股权。少数股东在项目公司中话语权有限，若缺少事先约定的退出通道，后期极易陷入难以转让、难以定价的僵局。因此，在交易文件中为其设定股权转让选择权、随售权或回购安排，属于保护小股东权益的关键设计。此类选择权的本质是赋予小股东在约定条件成就时，按约定定价机制向大股东或指定主体转让剩余股权的权利，从而避免被动锁定。
文章中，美国房地产集团为满足第三方投资人控股的要求而同步部分退出，杨春宝律师团队在交易架构与法律文本中建议该集团保留进一步转让所持剩余股权的选择权，以保护其作为小股东的权益。正是凭借这一安排，美国房地产集团得以在两年后转让所持的剩余股权，获得了巨大投资收益。该情节说明，选择权条款不仅是风险防范工具，也可能成为后续获取投资收益的制度基础。
实务操作中，应在协议中明确选择权的行使条件、行使期限、定价方法、通知程序以及对方配合义务，并约定违约责任，防止相对方以各种理由拖延或拒绝受让。同时需关注选择权与优先购买权、共同出售权之间的衔接，避免权利冲突；对涉及国有或外资背景的主体，还应考虑审批与备案对交割时间的影响。若选择权指向境外股权转让，还需预先设计持股层级与转让路径，确保行权时能够顺利落地执行。
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