2018年5月18日，大成（上海）律师事务所私募基金专业组与中国公司法务联盟联合主办的"私募股权投资基金风险防控专场研讨会"在上海中心15层成功举办。
研讨会上，孙瑱律师首先分享了《私募股权基金之十大风控制度》。孙律师从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等多维度解读了私募基金管理人常用的运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大风险控制制度，并就相关话题与参会来宾展开互动、交流。演讲稿： 私募股权基金之十大风控制度
茶歇与互动交流后，杨春宝律师为大家解析《私募股权投资之十大风控条款》。针对私募股权投资协议中常用的对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款等十大风控条款，杨律师详细分析了各条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。演讲稿：私募股权投资之十大风控条款
来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金、戈壁创投、海银金控、厚朴投资、凯鹏华盈、利得金融、小橡创投、盘实资本、方创资本等知名投资管理机构的法务总监、风控总监、财务总监、投资总监等嘉宾，来自BASF、FMG、IBM、Roche、中国人寿、用友、百度、复星、均瑶、紫光、京东方、信达证券、证大、上汽通用、鹏欣、远洋、东方国际等著名公司的投资管理团队的法务、风控等部门负责人出席本次研讨会，并积极参与互动。吉林省国有资本运营公司的高总和他的同事刘先生、新奥能源控股有限公司的蔡总分别专程从长春、廊坊来沪参加本次研讨会，并参与互动。
杨春宝律师和孙瑱律师向积极参与互动的嘉宾以及若干幸运嘉宾签赠了近期出版的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人应建立哪些风控制度？
私募基金管理人风险控制制度是保障基金合规运营的基础框架，核心涵盖运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集行为管理、宣传推介规范、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大制度。这些制度共同构成管理人的内部控制体系，要求管理人从组织架构、业务流程、人员职责到风险监测均有明确规则，并贯穿基金募集、投资、管理、退出全生命周期。制度的制定需遵循监管原则与行业自律要求，结合自身业务规模与投资策略进行细化，确保可执行、可追溯。
在本次研讨会上，主讲律师从法律依据、制定要点、执行要点和案例解读等多维度分析了上述十大风控制度，并结合实务中常见的违规情形进行剖析。例如，合格投资者审核制度要求管理人严格核验投资者资产状况与风险识别能力，防止不适格投资者进入；信息披露制度则强调定期报告与重大事项临时披露的及时性与准确性；防范内幕交易与利益冲突制度要求管理人建立信息隔离墙与员工行为规范，避免利用未公开信息牟利。这些制度不仅是监管检查的重点，也是民事赔偿责任划分的重要依据。
实务中，管理人应定期对风控制度进行有效性评估，针对新业务、新产品及时补充修订；同时应留存制度执行记录，确保在监管检查或纠纷发生时能够举证。常见风险点包括制度流于形式、执行记录缺失、培训不到位等，管理人可引入外部法律顾问进行年度合规体检，并将制度执行情况与绩效考核挂钩，以提升风控实效。
对赌条款在私募股权投资中有何作用？
对赌条款是私募股权投资协议中常见的估值调整机制，其法律内涵在于投资方与融资方基于未来经营业绩或特定目标达成情况的约定，若目标未实现，融资方需按约定对投资方进行现金补偿、股权补偿或回购投资方股权。该条款的核心规则是平衡投融资双方因信息不对称和未来不确定性产生的估值分歧，既保护投资方资金安全，也激励融资方改善经营管理。对赌条款的效力需符合法律关于合同效力、公司资本维持及股东责任分配的基本原则，司法实践中已形成相对明确的裁判导向。
本次研讨会中，主讲律师详细解析了对赌条款在私募股权投资协议中的设计目的、作用、效力依据及注意事项，并结合案例说明对赌目标设定、补偿方式、触发条件等细节的常见争议。实务中，对赌条款常见于成长型企业融资，投融资双方往往就净利润、上市时间、市场占有率等指标设定对赌。若对赌目标设置过高或过于僵化，可能导致融资方为短期达标而采取激进经营策略，反而损害企业长期价值；若补偿机制设计不当，也可能因触及公司资本制度而面临履行障碍。
实务指引上，投资方在设置对赌条款时应合理评估目标的可实现性，避免设定脱离实际的业绩指标；补偿方式应兼顾法律可行性与公司现金流承受能力，优先采用股权调整或现金补偿与股权回购的组合方案。融资方则应审慎承诺对赌条件，充分测算极端情形下的偿付压力，并可设置业绩上下限的弹性调整机制。同时，双方应明确对赌条款的触发程序、审计标准与争议解决方式，防范因约定不明导致的履约风险。
私募股权投资协议中优先权条款应如何运用？
优先权条款是私募股权投资协议中保障投资方特殊权利的系列条款集合，通常包括优先分红权、优先认购权、优先购买权、优先清算权等。其法律内涵在于赋予投资方在特定事项上优于其他股东的顺位利益，以弥补其作为财务投资人通常不参与日常经营的劣势。优先权条款的适用范围、行使条件与顺位安排直接关系到投资方的退出安全与收益实现，是投资谈判中的核心争议领域之一，需在章程与股东协议中协同约定。
本次研讨会围绕十大风控条款中的优先权条款展开剖析，指出其设计目的是在信息不对称条件下为投资方提供确定性保障。实务中，优先清算权通常约定在公司清算或发生视同清算事件时，投资方有权优先于普通股股东从可分配财产中获得相当于投资本金加约定回报的金额；优先认购权则保障投资方在公司后续增资时能够维持持股比例，防止股权稀释。案例显示，若优先权条款与公司章程、股东名册登记不一致，或未明确优先权的行使顺序与触发条件，易引发股东间纠纷，甚至影响后续融资进程。
实务运用中，投资方应明确各项优先权的具体内容、行使期限与例外情形，并与公司其他股东签署一致行动文件或股东协议予以固定；公司方则需审慎评估优先权条款对后续融资和治理结构的影响，防止投资方权利过度扩张导致决策效率低下。建议双方在谈判中重点厘清优先权的顺位安排、清算事件的范围界定及优先分红比例的计算基础，同时关注与反稀释条款、回购条款的衔接，形成完整的权利保护体系，以降低履约风险和诉讼隐患。
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