多年前，我和两位朋友共同设立了一家公司，由于股东结构简单，我们没有设董事会，只有一名执行董事。公司经营得还不错，但是执行董事在并未召开董事会的情况下，伪造股东签名，擅自与他人签订产权交易合同，约定将公司一间子公司的10％股权转让给他人，该合同已经上海产权交易所审核并且已经交割。我们能否要求撤销这笔交易？
------- 读者：赵光荣
你所咨询的问题涉及你们对于执行董事的授权、交易价格等诸多因素，需要具体分析。我手头有个案例与你们的情形极其相似：
某公司有三位股东张某、王某、李某，张某为执行董事，是公司的法定代表人，执行董事的职权包括“主持公司的日常生产经营管理工作，决定并组织实施公司年度经营计划和投资方案”等。2002年底，该公司未曾召开董事会，但形成了一份董事会决议，决定将公司所有的制罐厂10％股权以一百余万元的价格转让给胡某，决议上李某的签字并非其本人所签。随后，张某即代表公司与胡某签订产权交易合同，该合同经上海产权交易所审核，转让标的亦于当日交割完毕。王某和李某知悉后起诉公司要求撤销董事会决议。
法院审理后认为：一、根据公司章程，公司的法定代表人兼执行董事有权对公司的经营活动作出决定，张某作为公司的法定代表人，将公司所有的制罐厂10％股权出让，属于公司的经营行为，并未超出章程授予其行使的职权；二、依据公司章程，该转让行为不属于必须经过股东会决议的事项，故有无董事会或股东会决议对交易本身已无意义，在公司内部就该转让事项的董事会决议上，是否由股东本人签字，对交易本身亦无意义；三、董事会决议上的签字是否真实，系公司内部事务，交易相对方无从得知，且该董事会决议所对应的股权交易早已完成，如撤销该决议可能有损交易相对方的合法权益；四、产权交易合同经双方签字、盖章，并经上海产权交易所审核，原告并无证据证明交易当事人存在恶意串通行为或受让人胡某有过错，原告也没有证据证明董事会决议损害了公司利益或原告的利益。从该决议本身分析，亦未显失公平。因此，原告要求撤销董事会决议的诉讼请求不予支持。
我们姑且不论王某、李某在发现张某转让制罐厂股权的事实后，要求撤销董事会决议在策略上是否妥当。单就本案结果而论，王某、李某显然吃了哑巴亏。而其根源显然在于对于执行董事张某的授权不明确。
很多规模较小或者股东结构较为简单的公司，不设立董事会，只设立一名执行董事，这样有助于简化决策程序，提高决策效率。但是，如果对执行董事的授权不明确，难免会产生纠纷。因此，如果只设立执行董事，应当对执行董事进行具体、明确的授权，例如执行董事在日常经营活动中，可以决定多少金额的开支，可以签署多少金额的交易合同，可以进行多少金额的资产交易，可以设定多少金额的担保，能否进行股票、股权、债券和房地产等交易，可以制定公司哪些规章制度，可以决定的人员聘用的规模和薪资水平，等等。换一角度说，也可以明确股东会的权利，股东会权利之外的权利则由执行董事行使。此外，对于公司的决策程序也可作出具体的规定，既保证执行董事能够有效行使其职权，又能进行必要的制约。如果出现执行董事超越其授权作出交易或者其他安排，公司或者股东可以要求其赔偿。
就你所咨询的问题而言，则需考虑你们授予执行董事多少权利，交易价格是否合理以及交易双方有无恶意串通，交易流程是否合法等。通常难以撤销一项交易，但是，如果执行董事有过错，可以依据法律及公司章程的规定要求其赔偿损失。
(本文载于《科技创业》2007年1月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事超越授权签订合同，公司能否撤销交易？
在司法实践中，法院通常谨慎支持撤销已履行的交易，特别是涉及善意第三人的情形。关键要看执行董事是否具有代表权或表见代理外观。若公司章程或股东会决议对执行董事的授权有明确限制，且相对人知道或应当知道该限制，则公司可能主张合同无效或撤销。但若相对人善意无过失，且交易价格合理、程序合规，即使执行董事内部越权，公司也可能被认定为受合同约束。本案中，法院认为执行董事作为法定代表人决定转让股权属于经营行为，未超出章程授予的职权，且交易已通过产权交易所审核交割，相对人无恶意串通，故不支持撤销。因此，公司要撤销交易，须证明相对人知情或存在恶意，或交易明显损害公司利益且价金不公允。否则，更可行的救济是向越权执行董事索赔，依据法律及公司章程追究其赔偿责任。为预防此类风险，公司应在章程中明确执行董事的单项交易限额、标的类型及决策程序，并保留股东会对重大事项的审批权，从而降低越权空间。
如何避免执行董事滥用职权损害股东利益？
避免执行董事滥用职权，核心在于建立明确、具体、可操作的授权边界和制约机制。首先，公司章程应对执行董事的权限进行量化列举，例如规定其可决定单笔金额不超过一定数额的合同签订、资产处置、对外担保、投资或借款事项，超过该金额须经股东会决议。其次，应当明确股东会的保留权力，如修改章程、增减注册资本、合并分立、重大资产转让等，股东会权力之外的事项才由执行董事行使。第三，可制定详细的决策程序，要求执行董事在重大交易前提交书面方案或预先报批，并留存决议记录。第四，建立事后监督机制，如定期向股东报送财务报表、重大交易备案，股东可查阅相关文件。第五，在章程中明确执行董事越权行为的民事责任，包括赔偿损失、返还财产等。此外，若发现执行董事有伪造股东签名、擅自处置公司资产等行为，股东应及时通过诉讼主张权利，但需注意对善意第三人的保护。实践中，越是依赖执行董事个人能力而忽视制度约束，越容易产生纠纷。因此，建议公司特别是股东结构简单的公司，尽量采用具体授权加负面清单的模式，既保障经营效率，又降低道德风险。
董事会决议上股东签字不真实，对交易效力有何影响？
签字不真实的董事会决议，其法律效力存在瑕疵，但并不必然导致基于该决议所进行的交易无效。根据司法实践，公司内部决议的效力与外部交易行为的效力相区分。如果交易相对方善意且无过失，信赖了法定代表人或有代理权人的行为，并已支付合理对价且完成交割，交易通常受到保护。本案中，法院明确认定，董事会决议上的签字是否真实属于公司内部事务，交易相对方无从知晓，且股权交易已经完成，撤销决议可能损害相对方合法权益。因此，即使股东签名系伪造，只要相对人不存在恶意串通，交易合同依然有效。但就公司内部而言，利润伪造签名的执行董事需对由此造成的损失承担赔偿责任。同时，受侵害的股东可以请求法院确认该决议不成立或撤销该决议，但这只解决内部效力问题，不能直接对抗善意第三人。需要指出的是，如果交易相对方知道或应当知道决议存在伪造情形，或者未支付合理对价，则交易可能被认定无效。因此，股东发现签字不真实后，应尽快收集证据，一方面追究执行董事的违约责任，另一方面评估交易相对方的主观状态，以决定是否可通过法律程序阻止交易履行。
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