某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合资协议中付款方式选择权如何确定？
在合资纠纷中，股权转让对价的支付方式往往约定为货币与实物（如产品充抵）相结合，但实物充抵的具体数量或比例可能由一方享有决定权。此时，决定权行使的方式、范围和程序是争议核心。根据本案经验，若协议约定一方对充抵量有决定权，则该方有权单方确定充抵数量，并应通过书面通知或其他可证明的方式向对方明确表达选择结果。从法律原则看，选择权属于形成权，其行使须达到对方知悉或应当知悉的程度，否则可能不被认可。实务中，享有选择权的一方应当注意：第一，在协议中明确选择权的行使条件、期限和通知方式；第二，行使选择权时保留送达凭证、邮件记录或公证文书等证据；第三，若对方拒绝配合或回避，可考虑通过仲裁或诉讼程序固定选择权行使效果。对于付款义务方而言，若认为选择权行使不合法，应当及时提出异议，否则可能被视为接受对方选择。本案中，外方依据协议享有决定权并恰当通知中方，仲裁庭据此支持其货币支付请求，体现了选择权行使在证据链中的关键作用。风险提示：选择权行使不明可能导致付款义务范围不清，引发长期争议，因此建议在起草协议时就选择权条款进行细致约定，避免使用模糊措辞。
合资纠纷仲裁中如何应对对方多项抗辩？
合资纠纷仲裁常见一方以协议无效、款项性质转化、合同履行瑕疵等理由提出多项抗辩。本案中方提出十多项抗辩，包括股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等。作为代理律师，应当系统梳理全案协议文本及其履行脉络，构建完整的逻辑链条。具体策略可从以下几方面展开：首先，核查协议效力，确认各方签署主体、程序、审批等要件是否齐备，排除无效情形；其次，分析多份协议之间的关联条款，特别是主协议与补充协议的衔接关系，明确付款义务的生成依据；再次，逐项审查抗辩事实是否有证据支撑，例如“款项已转化”的主张必须有书面变更协议或明确行为证明，而不能仅凭单方陈述。同时，要抓住对方抗辩中的逻辑矛盾，比如本案中方既主张协议无效又主张款项性质转化，两者在法理上难以共存。仲裁庭审理时重视证据与合同解释规则，律师应当重点还原合同履行历史，通过付款凭证、供货单据、往来函件等客观证据证明己方主张。此外，针对中止履行或不安抗辩等常见抗辩，需审查是否存在法定或约定前提。本案经过一年多审理，仲裁庭全面支持申请人观点，说明在复杂仲裁中，以体系化证据应对分散抗辩，能够有效削弱对方主张。实务建议：企业涉及仲裁时，应妥善保存全部交易文件，并聘请熟悉仲裁规则的律师进行抗辩预判与证据组织。
外方股东在合资纠纷中如何选择仲裁策略？
外方股东在合资公司发生股权转让争议时，若协议约定仲裁条款，应优先考虑通过仲裁解决，并围绕争议焦点制定策略。本案中，外方选择向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部未付对价。仲裁策略的核心在于请求权基础与证据支撑。首先要明确争议性质，区分是股权转让合同纠纷还是合资经营纠纷，这直接影响仲裁请求设计。其次要评估付款方式条款的含义，尤其是当事人对付款方式存在选择权时，应确认选择权是否已有效行使。第三，要分析对方抗辩的可行性，提前准备证据以反驳。仲裁与诉讼相比，具有一裁终局、程序灵活、保密性强等优势，对于外方投资者而言，选择熟悉国际商事规则的仲裁机构更为有利。在具体操作上，外方应当：一，全面梳理股权转让协议、补充协议及履行记录，形成时间线证据链；二，尽快发出正式通知行使合同权利，避免权利休眠；三，若对方拒绝沟通，及时启动仲裁程序防止损失扩大；四，在仲裁过程中，重视仲裁庭质询环节，针对对方矛盾和薄弱点进行集中反击。本案经历一年多的审理，仲裁庭支持了外方全部请求，表明中国仲裁机构能够公正处理涉外合资争议。风险提示：仲裁程序要求严格，提交的证据材料应有公证认证或翻译件，且需关注仲裁地法律适用。外方可考虑聘请具有跨文化沟通能力的中国律师团队，以提高仲裁效率和成功率。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
