2007中国纸浆与造纸大会于2007年4月19-20日在上海龙之梦丽晶大酒店举行。杨春宝律师应邀出席，并以《在中国成功并购纸厂》为题作主题演讲。杨律师以一个在中国并购纸厂的案例向与会代表介绍了外资并购的流程、法律尽职调查的要点，分析了并购的模式选择和并购中的难点。来自中国造纸行业协会、学会的专家和海内外造纸行业的企业代表出席了本次大会。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法律尽职调查应重点关注哪些方面？
外资并购中国纸厂的法律流程通常包括以下阶段：首先进行前期筹备，包括确定并购目标、初步商业谈判以及签署保密协议和意向书，同时需对目标公司进行初步的法律与财务评估。其次开展正式的法律尽职调查，由律师和财务顾问全面审查目标公司的股权结构、资产权属、重大合同、债务情况、环保合规、劳动用工及诉讼仲裁等事项，以揭示潜在法律风险。随后根据尽调结果设计交易架构，选择股权收购或资产收购等模式，并起草股权转让协议、资产购买协议、股东协议等核心交易文件。此后进入行政审批与核准阶段，根据交易金额和行业属性，可能需要向商务部门、市场监管部门、发改委等机构履行备案或核准程序，涉及反垄断审查的还需进行经营者集中申报。最后完成交割与整合，包括支付对价、办理股权变更登记或资产过户手续以及交接经营资质。整个流程需注意外资准入规定和行业特别监管，造纸行业属于一般制造业，但环保要求严格，需关注环评审批与排污许可的合规性。实务操作中，中国企业出售股权还需履行内部决策程序，涉及国有资产的还需进行评估备案和进场交易。资金跨境支付需遵守外汇管理规定。各环节环环相扣，任何遗漏均可能导致交易失败，因此建议由专业团队全程参与。
外资并购纸厂如何选择合适的并购模式？
法律尽职调查是外资并购中国纸厂的核心步骤，应重点关注以下方面：一是主体资格与股权结构，需核实目标公司是否依法设立并有效存续，股东出资是否实缴，股权是否存在代持、质押、冻结或争议，以及历次股权转让的合法合规性。二是资产权属，特别是厂房、土地、机器设备等固定资产是否取得合法权属证书，是否存在抵押、租赁或权属纠纷，土地性质和出让金缴纳情况需重点核查。三是环保合规，造纸行业属于高污染行业，需审查环境影响评价文件、排污许可证、污染物排放是否达标、是否存在环保处罚或未决的环境修复义务，环保设施运行状况及历史污染责任亦不能忽视。四是重大合同，包括原材料采购合同、销售合同、贷款合同、担保合同等，关注合同履行情况、有无重大违约条款、控制权变更是否触发提前到期或解除条款。五是劳动用工，核查劳动合同签订率、社会保险缴纳情况、工伤事故、劳务派遣比例及是否存在劳动仲裁，并购后的人员安置问题需提前设计。六是知识产权与资质许可，包括商标、专利、技术秘密以及生产经营所需的特种行业许可证是否在有效期内。七是诉讼与行政处罚，检索裁判文书和执行信息，了解目标公司是否涉及重大诉讼、行政处罚或潜在的重大负债。实务中还需关注税务合规，是否存在欠税、偷税或税收优惠失效风险。尽职调查不仅要收集书面文件，还应实地走访生产现场，与政府部门沟通确认相关监管信息。发现的问题应在交易文件中通过陈述保证、赔偿条款或价格调整机制予以解决，必要时可要求转让方在交割前消除重大风险点。
外资并购纸厂如何选择合适的并购模式？
外资并购中国纸厂通常有两种主要模式：股权收购和资产收购。股权收购是购买目标公司股东的股权，从而取得对公司的控制权。其优点在于能够整体承继公司的主体资格和经营资质，包括现有的造纸许可证、排污许可证、排污指标以及与客户和供应商的既有合同关系，无需重新办理繁杂的审批手续，可以保持业务的连续性。同时，股权收购的目标公司债务、或有负债及未决诉讼也可能一并承继，若转让方披露不完整，收购方可能承担超出预期的风险。资产收购则是购买目标公司的全部或部分经营性资产，如土地、厂房、设备、存货、技术等。其优点在于资产选择灵活，可以剔除不良资产和不需要的负债，仅购买价值链上所需的核心资产，并可获得资产折旧的税务优化空间。但资产收购需要逐一办理资产过户手续，对于造纸厂而言，关键经营许可证如排污许可、生产许可通常难以随资产转移，需要以收购方名义重新申请，这可能面临严格的环保审查和审批周期，从而影响投产进度。此外，资产收购可能触发与供应商和客户的合同转让问题，需要取得合同相对方的同意。选择并购模式应当综合考虑目标公司的资产质量、债务状况、法律合规瑕疵、税务成本以及并购后整合的复杂度。如果目标公司历史沿革清晰、负债可控且拥有稀缺资质，股权收购更为便捷；如果目标公司存在潜在负债或环保隐患但核心资产价值高，资产收购则能有效隔离风险。实务中还可考虑先以股权收购方式取得控制权后再进行内部资产重组，或者通过设立合资公司承载资产等混合安排，以实现商业目标与风险控制的最优平衡。无论选择何种模式，都应在尽职调查基础上进行税务筹划和交易文件设计，明确风险分担机制，确保并购平稳落地。
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