问：
我和另一位朋友计划共同投资开办一家有限责任公司,注册资本为100万,我占60万,现拟我为法人,他还继续在他原来的单位上班，请问我们这种情况,象股东会、董事会、监事会等哪些有？哪些可以没有？我们的职位都该怎么安排？组织机构该如何设置？谢谢！
答：
股东会是公司的最高权力机构，不能没有；董事会可以没有，可以设一名执行董事；监事会可以没有，但应设一至二名监事。你既然作为法定代表人，可以作为执行董事兼经理，你的朋友作为监事。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东会能否不设？
股东会不能省略。根据公司法基本原则，股东会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针、投资计划、选举和更换董事及监事、审议批准年度财务预算和利润分配方案等重大事项。无论公司规模多小，只要是有两个以上股东的有限责任公司，就必须设立股东会，并通过召开股东会会议形成公司意志。对于只有两名股东的小公司而言，股东会实际上就是两位股东共同决策的法定平台。实务操作中，股东会可以不开那么多会，但公司章程中必须明确股东会的职权和议事方式，且涉及修改章程、增资减资、合并分立解散等重大事项时，必须依法形成股东会决议。建议小公司在设立之初就制定规范且简便的股东会议事规则，例如书面传签决议、视频会议等方式，既满足法定程序要求，又避免因程序瑕疵导致决议无效或被撤销的风险。不设股东会或随意以股东个人意志替代股东会决议，将导致公司治理结构不完整，严重时可能影响公司对外担保、贷款等法律行为的效力。
董事会和监事会是否必须设？
对于小型有限责任公司，董事会和监事会均非必设机关。法律允许规模较小或股东人数较少的公司不设董事会，而是设一名执行董事，该执行董事可以兼任公司经理；同时可以不设监事会，仅设一至二名监事。这是公司法为降低小企业治理成本而作出的灵活安排。执行董事的职权可以由章程参照董事会的职权规定，负责公司的日常经营决策并对外代表公司。监事则负责检查公司财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督、提议召开临时股东会等。实务中，对于两人合资的小公司，常见配置是股东一作为执行董事兼经理并担任法定代表人，股东二担任监事，这样既满足了公司治理结构中执行与监督的基本制衡要求，又不必设立臃肿的董事会和监事会。但需注意，监事不能由董事、经理或财务负责人兼任，否则监督职能将形同虚设。在工商登记和公司章程中，应当明确执行董事和监事的任职信息，并按其法定职权行使权利、履行义务。如果公司未来规模扩大，再依法增设董事会和监事会即可。
小公司如何安排法定代表人职位？
法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。在两人合资的小型有限责任公司中，法定代表人通常由大股东担任，该股东可以同时出任执行董事，并兼任经理。这样的安排能使公司决策权、执行权和对外代表权集中于一人，有利于提高运营效率，也符合小公司简单治理的实际需求。另一名股东则担任监事，负责监督执行董事和经理的行为，防止内部人控制或损害公司及股东利益。需要注意的是，监事不能同时担任法定代表人，也不能兼任执行董事或经理。公司章程中应明确法定代表人的产生方式、职权范围和免职程序。法定代表人在法律上代表公司签署合同、参与诉讼等，其行为可能直接对公司产生约束力，因此担任者应当具备相应的责任意识和法律风险防范能力。此外，若法定代表人不参与日常经营，也可以仅担任执行董事，另行聘任经理负责具体运营，但经理的聘任和解聘通常属于执行董事或董事会的职权。实务操作中，建议在公司设立时即通过章程和股东会决议将上述职位安排固定下来，避免后续因权责不清引发纠纷。
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