法律桥网友anne82咨询：我们公司和另外一个公司四年前合伙成立了一个有限责任公司，出资比例是我们40%，对方60%。现在对方要求撤资，请问这符合新公司法规定吗？因为我看了一下新公司法第三十六条：股东不得抽回出资。那怎么解释？
若对方转让股份给我方，我方是不是一定得接受？转让价格怎么确定？现在公司的未分配利润为负数，也就是说此有限责任公司为亏损，那这个亏损对方要承担吗？怎么承担？
若我方接受了此股份，就要去变更为一人有限责任公司，程序是怎么样的？
上海马建荣律师解答：首先，依据公司法的规定，股东不得抽逃出资，也就是说当初投入的资本任何一方不得从公司中擅自抽走。
其次，关于股权转让问题，是否进行股权转让由双方协商一致确定，可以转让给内部也可以对外转让，对方无权强制要求你方接受转让，至于转让价格由双方自由协商，法律不加干涉，实务中一般可参考公司净资产，但无形资产， 发展前景，公司现有渠道等等问题针对不同的公司也会在考虑范围内。亏损问题与股东无关，以公司的全部财产承担责任，有必要说明一点的是，现代公司法的基础就是有限责任，也就是说股东只以当初的出资额为限承担责任，公司亏损再多，也是由公司独立承担责任，与股东无关。
一人有限公司最低注册资本10万人民币，如需变更需办理相关的变更手续，一般为新、老股东会决议，公司章程变更等，具体需咨询当地工商行政管理部门。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司亏损时股东如何承担责任？
公司亏损时，股东原则上不直接承担公司债务，而是由公司以全部财产独立承担责任。股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，这是公司法的核心原则。例如，某股东出资40万元，公司亏损500万元，股东最多损失其40万元出资，无需以个人财产清偿公司债务。但存在例外情形：若股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为（如抽逃出资、财产混同、人格混同等），则可能被法院否定公司法人资格，要求股东对公司债务承担连带责任（即“刺破公司面纱”）。此外，若股东未履行或未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。对于公司亏损，股东在股权转让时，转让价格会受亏损影响而降低，但已实缴的出资不因亏损而减少，公司亏损仅体现为净资产减少。实务中，股东应规范财务制度，避免个人账户与公司账户混同，确保出资到位，以防范突破有限责任的风险。
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