法律桥网友pinpink咨询：在新公司法实施后，能规定有限责任公司的董事长有一票决定权吗？例如，本公司的董事会成员是单数，因有一个董事弃权，参与表决的人数是双数，赞成与反对的票数相等，此时董事长有一票决定权吗？
广州辛巴哥哥律师解答：新公司规定董事参加董事会是按照一人一票表决的，董事会的表决程序可由公司的章程进行规定，因此贵公司的章程中可以规定董事长拥有一票决定权，若没有规定，则应当由股东修改章程，否则，董事长不具有一票决定权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长在董事会平票时可否自行决定？
不可以。根据现行公司法律制度的通行规则，董事会会议表决实行一人一票，每名董事享有的表决权平等，董事长仅作为会议召集和主持者，并不天然拥有额外的决定权。当董事会形成平票时，如果公司章程没有明确规定董事长可以投出决定性的一票，那么该议案应当视为未通过，董事长不能依据其职务身份自行拍板。这一制度设计旨在保障董事会集体决策的民主性与制衡性，防止权力过度集中于个人。实务中，很多公司容易误以为董事长是“一把手”就当然拥有最终决定权，这是对公司治理结构的常见误解。为避免公司陷入决策僵局，建议在设立公司章程时就明确约定董事会的表决规则，例如平票时由董事长作最终决定，或者将议案提交股东会审议。若章程未约定，事后补救需要召开股东会并形成修改章程的决议，且该修改应当符合法定表决权比例要求。需特别注意的是，修改章程只能对未来表决产生效力，无法追溯过往已形成的平票决议。因此，公司治理层应重视章程的精细化设计，提前防范此类争议。
章程能否赋予董事长一票决定权？
可以。根据公司法的基本精神，法律允许公司章程在法定框架内自主规定董事会的议事方式和表决程序。既然董事会表决实行一人一票是原则性规定，那么法律并未禁止章程对特定情形下的表决规则作出特别安排。因此，公司完全可以在章程中明确约定：当董事会表决出现赞成与反对票数相等时，董事长有权投出一票决定性的投票权，即通常所称的“一票决定权”或“决定性投票权”。这种约定在公司治理实务中并不罕见，尤其适用于需要提高决策效率、避免董事会僵局的有限公司或初创企业。但需要注意，章程的该等规定不应违反法律关于董事会职权、股东权利保护等强制性规范，也不应损害其他董事的基本表决权。实际操作中，建议在章程中清晰表述一票决定权的适用前提、行使方式及范围，避免模糊措辞引发歧义。此外，若章程未作规定而股东临时希望赋予董事长该权利，必须通过修改章程的正式程序完成，不能仅以股东会决议或董事会内部约定替代章程修改，否则该安排的效力可能受到质疑。
董事长一票决定权如何合法设定？
合法设定董事长一票决定权的核心路径是完善公司章程。具体而言，公司应当在章程的“董事会表决”条款中明确加入关于平票处理的内容，例如：“董事会会议表决实行一人一票，当赞成与反对票数相等时，董事长有权作出最终决定。”这一条款的制定与通过必须遵循公司法规定的章程修改程序，一般需要由股东会作出决议，且决议应当符合法律要求的表决权比例。在起草该条款时，应当注意几个实务要点：第一，明确一票决定权的适用范围是否限于特定议案，还是适用于所有董事会审议事项，建议根据公司治理需要合理界定；第二，明确该权利的行使主体是董事长本人，还是可以由其授权其他董事代为行使，通常不宜授权，以免产生争议；第三，应当考虑在董事长缺位或无法行使权利时的替代解决方案，例如由副董事长代为行使或重新表决。风险提示方面，如果章程规定不明确，实践中容易引发董事对决议效力的异议，甚至可能导致公司决议被撤销。因此，建议公司在设立或修改章程时咨询专业法律人士，确保条款合法、清晰且具有可操作性。同时，即使设有该等条款，董事长在行使一票决定权时仍应遵循忠实勤勉义务，不得利用该权利损害公司利益或股东合法权益。
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