文章摘要 本文解答内资公司能否完全收购另一内资公司的法律问题。核心结论是：若以内资公司自身作为受让人，则不可行，因为有限责任公司股东人数须为两人以上（国有独资公司除外），单一公司无法成为另一公司的唯一股东；但若以该公司的多名股东作为受让人，则可通过收购股权的方式实现完全控制，达到与公司直接收购相似的商业效果。文章为2003年实务解答，体现公司法关于股东人数的基本限制，对当前企业并购交易仍具有参考价值，提醒实务中需选择适格收购主体并设计合规交易架构。
关键词：内资公司收购股权收购股东人数受让主体公司法实务
问：
我一个内资公司可不可以完全收购另外一个内资公司呢？
答：
根据公司法，有限责任公司股东至少为两人（国有独资公司除外），因此，如果以公司为受让人不可行，因为这个公司不能独自成为另一公司的股东；如果是以公司的多个股东为受让人，则可行，也可达到预想效果。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资公司能否直接收购另一内资公司全部股权？
不能。根据公司法关于有限责任公司股东人数的规定，有限责任公司股东至少为两人，国有独资公司除外。如果以内资公司自身作为受让人收购另一内资公司的全部股权，那么目标公司将成为只有一个股东的状态，这不符合有限责任公司股东人数的法定要求，因此该收购路径在法律上不可行。实务中，即使收购方希望通过公司主体直接取得目标公司全部股权，也会因股东人数限制而无法办理工商变更登记。需要特别说明的是，法律并不禁止一个公司通过其两名或多名股东共同出资收购目标公司全部股权，从而实现对该公司的完全控制。这种操作方式可以规避股东人数限制，同时达到与公司直接收购几乎相同的商业目的。建议企业在实施收购前，应首先审查自身及股东构成，选择适格的收购主体，避免因主体不适格导致交易无法完成或产生法律风险。
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