问：
杨春宝律师，你好：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%，营业至今，一直属于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经考虑再三，现欲将公司关闭，但他持否定意见。
请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损。
盼复！谢谢！
答：
由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的规定，由股东会决议决定解散公司，依法清算，分配公司剩余财产。当然您应当先与他协商，毕竟只有你们两个股东，如果他坚持营业下去，也可以要求他受让你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以维持公司的继续存在。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
持股80%能否单方决定解散公司？
在仅有两位股东的有限责任公司中，持股80%的股东通常拥有绝对多数表决权，但这并不意味着可以完全绕开法定程序单方决定解散公司。根据公司法的基本原则，解散公司属于重大事项，需要由股东会按照公司章程规定的表决权比例作出决议。如果章程规定重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，那么持股80%的股东可以单独形成有效的股东会决议，决定解散公司。但必须注意，该决议在程序上应当合法，包括提前通知其他股东、召开股东会会议、制作会议记录等。若未履行必要程序，决议可能被撤销或认定不成立。此外，实务中即使持有80%股权，也应当考虑少数股东的知情权和异议权，避免因程序瑕疵引发诉讼。解散决议作出后，公司应当在规定期限内成立清算组，进行债权申报、财产清理、债务清偿和剩余财产分配。若清算过程中发现公司资产不足以清偿债务，则需转入破产清算程序。因此，持股80%能够推动解散程序，但必须严格遵守公司法关于股东会召集、表决和清算的规则，不能简单理解为个人意志即可立即终止企业。
股东意见不合时有哪些替代方案？
当股东意见不合且公司持续亏损时，直接解散公司并非唯一选择，实务中有多种替代方案值得考虑。首先，协商股权转让是最常见的方式，由一方股东受让另一方全部或大部分股权，使公司继续由单一股东或新股东组合控制。本文中律师建议持股80%的股东可以要求另一位股东受让其大部分股份，自己仅保留象征性股份，这样既实现退出又避免公司注销的繁琐程序。其次，可以引入第三方投资者收购一方股权，实现股权结构重组，但需注意其他股东的优先购买权。再次，如果双方仍愿意合作，可以修改公司章程，明确决策机制，例如将某些经营事项的决策权赋予持股比例较高的一方，或设立一票否决权条款，以减少日常冲突。此外，还可以考虑公司业务分立，即通过资产转让或新设公司的方式，将不同业务板块分开，各自独立经营。若上述方案均不可行，且公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持股10%以上的股东还可以请求法院判决解散公司，但这属于司法救济手段，程序复杂、周期较长。总体上，替代方案的核心在于通过协商调整股东之间的权利和义务关系，避免公司走向注销，同时兼顾各方的经济利益和退出需求。
解散公司后清算程序如何操作？
公司解散后的清算是终止企业法律人格的必经程序，操作不当可能导致股东承担额外责任。首先，股东会作出解散决议后，应当在法定期限内成立清算组，清算组成员通常由全体股东担任，也可以聘请专业中介机构参与。清算组的主要职责包括：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产。在清算过程中，清算组应当书面通知已知债权人，并通过报纸或其他方式公告，要求债权人在规定期限内申报债权。债权人申报后，清算组需对债权进行登记和核实。在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，如有剩余财产，再按照股东的出资比例进行分配。需要注意，如果公司财产不足以清偿全部债务，清算组应当及时向人民法院申请宣告破产，转入破产程序。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。若清算组未依法履行通知和公告义务，或恶意处置公司财产，相关责任人可能面临民事赔偿甚至行政责任。因此，股东在决定解散公司后，务必按照法定程序规范操作，避免因清算瑕疵导致股东对公司债务承担连带责任。
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