法律桥网友hngs713咨询：甲、乙二人共同出资成立一企业，企业成立后，与甲签订一合同，由甲提供一其专利技术供公司使用，而公司则向甲支付一定使用费用。后来，乙撤资，该企业变更为由甲一人出资的独资企业，那么此时，原企业与甲签订的合同是否继续有效，此时的公司是否仍应向甲支付技术使用费用？（是否支付主要牵涉到税务方面的问题）
上海马建荣律师解答：如果甲乙成立的是有限责任公司，依据你的说法如果乙撤资，其是否在当地工商行政管理局办理备案手续，根据新的公司法甲成为该公司的唯一股东，是否已经办理相关并更为一人公司的法定手续。根据专利实施细则，对专利的许可使用需在当地知识产权局办理许可使用合同备案手续。以上条件如为否，可能会对后续权利产生不利影响。
针对你的问题，如果双方已经就甲方拥有的国家专利技术签订了许可使用合同，只要在许可期限内的即为有效，与公司股东变更无关，公司如继续使用，就应该向甲方支付使用费。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东变更是否影响原企业签订的合同效力？
股东变更不影响企业作为独立法人的主体资格，也不影响企业对外签订的合同效力。根据合同相对性原则，合同的权利义务由签约主体承担，即企业本身而非股东。当合资一方撤资、企业变更为独资企业时，企业法人资格仍然存续，只是股权结构发生变化。因此，原企业与技术提供方签订的专利许可使用合同，只要订立时主体适格、意思表示真实、内容不违反法律强制性规定，且在合同约定的许可期限内，就应当继续有效。企业作为合同义务人，若继续使用专利技术，就应当按照合同约定支付使用费。需要注意的是，若撤资后未依法办理工商变更登记，或一人公司设立程序存在瑕疵，可能影响企业对外承担责任的稳定性，但一般不直接否定既有合同效力。实务中建议及时完善变更手续，避免因程序问题引发争议。
专利许可合同未备案是否影响使用费支付义务？
专利实施许可合同备案是行政管理要求，旨在保障交易安全和便于公众查询。未办理备案并不必然导致合同无效，也不直接免除被许可方的付款义务。根据相关法律原则，专利许可合同自成立时生效，备案不是生效要件。但需注意，若合同约定以备案为生效条件或付款条件，则未备案可能影响履行。从实务操作看，未备案可能带来两个主要风险：一是当许可方与第三人就同一专利发生权利冲突时，已备案的许可合同具有对抗效力，未备案可能难以对抗善意第三人；二是在发生纠纷时，未备案合同的权利主张可能面临举证困难，法院或行政机关可能要求补办手续。因此，虽然未备案不影响合同相对方之间的支付义务，但为了维护许可关系的稳定性，建议双方及时向当地知识产权局办理备案手续。同时，企业作为被许可方，应当保留合同履行及付款凭证，以应对税务核查等合规要求。若因未备案导致权利不稳定，双方可协商补办，但不构成拒付使用费的正当理由。
一人公司模式下原合同履行有哪些注意要点？
当合资企业因一方撤资变为一人公司后，原合同的履行主体仍是公司本身，但一人公司的治理结构不同于多股东公司，在合同履行和风险控制上需特别关注以下要点。第一，财产独立与举证责任：一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东个人财产，可能对公司债务承担连带责任。因此，在履行原技术许可合同时，应严格区分公司账户与股东个人账户，保留独立的财务账簿和付款记录，避免资金混同。第二，决策程序规范：一人公司虽不设股东会，但股东作出决定时应采用书面形式并置备于公司，涉及重大合同履行变更或支付审批时，应留存书面决议，确保程序合规。第三，合同变更与备案：若因公司类型变化需要调整许可范围、期限或费用，应签订补充协议并办理相应备案。第四，税务处理：技术使用费的支付涉及增值税、企业所得税及印花税等，应按规定取得合法有效发票，并及时申报纳税。若涉及关联交易，还可能面临税务机关的独立交易原则审查。第五，持续履约能力：一人公司应确保有足够资金履行付款义务，避免因股东撤资导致公司资本不足而违约。综上，合同继续有效，但一人公司股东必须强化合规意识和证据留存，以保障合同平稳履行并防范个人连带责任风险。
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