法律桥网友soft_hua咨询：遇到这样一个问题想咨询一下：假如三个人A，B，C投资一个公司，开始30万，每个各出10万，一年后公司资产变成60万，这时候为了继续扩大业务召开股董会希望三位股东再一共投资10万，这时候A，B表示愿意继续投资，但C却表示不愿意再投资了。 如果最后由A，B两人再投资10万 那么A，B两人的原先股本一定增加，而C原先的股本则对应的被稀释。请问这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢？ C股份被稀释多少呢？谢谢
上海文淳光律师解答：三人可以按投资额确定股份比例，也可以按约定确定股份比例，如果按投资额确定则为15万、15万、10万，即37.5%、37.5%、25%。
广州辛巴哥哥律师解答：计算方法如下：“三年后公司的资产变成60万”，则此时三个人各自对应的资金为20万、20万、20万，“A，B两人再投资10万”，那么此时A、B的资金为30万、30万。公司的总资金为80万。计算各自的股权份额为30/80=37.5%，30/80=37.5%，20/80=25%。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
部分股东增资时股权稀释如何计算？
部分股东增资时，股权稀释的计算核心在于确定增资后的总股本和各方出资额。首先，需要明确增资前的股权结构，通常按各股东实际出资额或章程约定的比例确定。以文章案例为例，三人各出资10万元，初始股权各占三分之一。公司资产增至60万元时，虽然净资产增加，但注册资本未变，股权比例仍为各占三分之一。当A、B再投资10万元（假设计入注册资本），则增资后总出资额为40万元（原30万加新增10万），A、B各出资20万元（原10万加新增10万），C出资10万元，因此A、B各占50%，C占0%——但这是极端情况。实际上，若增资仅由A、B投入，C未参与，则总资金变为40万，A、B各占20/40=50%，C占10/40=25%。但文章案例中，公司资产增值至60万，律师按净资产价值计算，认为增资前每人对应20万资产，增资后A、B各投入10万，总资产80万，故A、B各占30/80=37.5%，C占20/80=25%。这说明实务中存在两种计算口径：按注册资本出资额计算和按净资产评估值计算。通常，有限责任公司增资时，若增资价格高于每股面值，溢价部分计入资本公积，需经评估确定公司公允价值，再按增资后股权比例分配。具体计算需结合公司章程和股东会决议。
未增资股东如何保障自身权益？
未增资股东（如案例中的C）在部分股东增资时，面临股权被稀释的风险，但法律赋予其优先认购权。根据公司法原则，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。这意味着，若A、B计划增资，C有权按原持股比例认缴新增资本的一部分，以维持其股权比例。若C明确放弃优先认购权，则A、B可认购C放弃的部分，导致C的股权比例被动稀释。实务操作中，公司应召开股东会，就增资事项形成决议，并书面通知C其优先认购权及认缴期限。若C未在规定期限内表示认缴，视为放弃。此外，未增资股东可要求对增资价格进行合理评估，防止低价增资恶意稀释。若增资程序存在瑕疵，如未通知C或未履行评估程序，C可主张股东会决议无效或请求撤销。风险提示：未增资股东应密切关注公司增资动态，及时行使优先认购权，或在章程中预先约定增资时的股权调整机制，例如设置反稀释条款。若增资后C的持股比例被不当稀释，其可依据公司法提起股东代表诉讼或直接诉讼，要求赔偿损失。
增资时如何确定新增资本的价格？
增资时新增资本的价格确定是股权稀释计算的关键。实务中，公司增资通常需评估公司整体价值，以确定每股对应的净资产或公允价值。案例中，公司资产由30万增至60万，表明公司增值，此时若按原始出资额1元/股增资，会损害未增资股东利益，因为新投资者以低价获得股权。正确做法是：先评估公司净资产，假设评估值为60万，原注册资本30万，则每股净资产为2元。若新增10万注册资本，则需按每股2元的价格出资，即新增10万注册资本需投入20万元，其中10万元计入注册资本，10万元计入资本公积。但案例中A、B仅再投资10万元，律师按总资产80万（原60万+新增10万）计算，将新增10万直接计入总资金，相当于按原始面值增资，未考虑增值溢价。这在法律上存在争议，若C不同意，可主张增资价格不公允。实务操作指引：公司应委托第三方评估机构进行资产评估，确定公司公允价值，并据此确定增资价格。若股东间有特殊约定，可在章程中明确增资计价方式。风险提示：若增资价格显著低于每股净资产，可能被认定为变相转移公司财产，侵害未增资股东权益，相关决议可能被撤销。
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