国家发改委和商务部于2019年11月22日正式发布并实施《市场准入负面清单（2019年版）》（“2019版清单”）[1]，这是我国全面实施市场准入负面清单制度以来的首次年度修订。与2018年版清单相比，2019版清单减少了20项（如养老机构和社会福利机构设立许可等），同时，亦将包括科创板IPO等依法新设的准入措施纳入，并加大了全国性清单整合力度，旨在全面落实“全国一张清单”的管理要求。值得一提的是，2019年版清单还列出了每条措施的主管部门以及完成清单事项的统一编码，离实现清单事项“一网通办”的目标更近了。以下拟就2019年版清单与2018年版清单的主要区别以表格方式进行简要介绍。
[1] 市场准入负面清单制度，是指国务院以清单方式明确列出在中国境内禁止和限制投资经营的行业、领域、业务等，各级政府依法采取相应管理措施的一系列制度安排。市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法平等进入。
1.删除的内容
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与2018年版相比，2019年版清单适时取消了一批与目前的社会发展环境不相适应的行业准入门槛，如典当业特种行业许可证等。而放开养老机构和社会福利机构的设立审批，则是落实2018年9月《国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》和《完善促进消费体制机制实施方案》的相关要求。此外，2019年版清单还删除了“消防技术服务机构资质审批”、“职业技能考核鉴定机构设立审批”和“社会福利机构设置许可”等十余项前置许可措施，进一步放宽市场准入。
2.新增的内容
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相对于2018年的清单，2019年版清单的禁止事项中新增了“不符合主体功能区建设要求的各类开发活动”，这是为了更好地管控主体功能区的各类开发活动。此外，2019年版清单与时俱进地纳入了“科创板首次公开发行股票注册”等新设准入措施，并将少量符合社会实际需求的事项，如“生鲜乳运输、生鲜乳收购站许可”、“废弃电器电子产品处理企业资格审批”等列入准入措施。为了在实现“全国一张清单”的同时兼顾地区差异，2019年版清单还列入了“保健用品批准证书发放”、“地方铁路运营许可证的核发”等地方准入措施。而“严重违法失信主体”的禁入，是为了顺应公民信用建设的大环境。值得一提的是，根据2019版清单，非金融机构或不从事金融活动的企业，不得在其名称中包含“基金管理（含公募和私募基金管理）。
3.调整的内容
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相较2018年版，2019年版清单主要是将重合度较高的项目进行合并、整合，如2019年版清单第44项“特定商品和技术”整合了2018年版第49-51项，此举有利于加强清单的精简和高效。同时也有对准入措施具体描述的细化，如“货运许可”细化到货车的重量，对第一和第二类监控类化学品的准入措施实行区别对待等。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
2019版负面清单删除了哪些准入措施
市场准入负面清单制度，是指国务院以清单方式明确列出在中国境内禁止和限制投资经营的行业、领域、业务等，并由各级政府依法采取相应管理措施的一系列制度安排；清单以外的行业、领域、业务，各类市场主体均可依法平等进入。清单的年度修订通常表现为删除、新增和调整三类变化，其中删除措施意味着相应前置许可或准入门槛被取消，市场主体进入相关领域的制度成本随之下降。就2019年版清单而言，其适时取消了一批与当时社会发展环境不相适应的行业准入门槛，例如典当业特种行业许可证；同时删除消防技术服务机构资质审批、职业技能考核鉴定机构设立审批、社会福利机构设置许可等十余项前置许可措施。放开养老机构和社会福利机构的设立审批，则是落实国务院关于完善促进消费体制机制、进一步激发居民消费潜力相关文件的要求。实务中，企业应核对自身业务是否仍被旧版清单中的许可事项所覆盖，及时调整内部合规流程与证照办理计划；对于地方主管部门仍保留备案或事后监管要求的领域，不宜因清单删除许可而放松质量、安全与消防等合规管理，避免出现以备案替代许可后的监管衔接风险。
2019版清单新增了哪些准入事项
负面清单新增准入事项，指的是修订时将依法新设的准入措施以及此前未纳入全国性清单管理的措施写入清单，使其成为全国统一适用的准入管理依据；清单中列明的措施属于禁止或限制投资经营的范围，未列入的事项原则上不得另行设置准入门槛。2019年版清单在禁止事项中新增不符合主体功能区建设要求的各类开发活动，以更好管控主体功能区开发行为；同时与时俱进地纳入科创板首次公开发行股票注册等新设准入措施，并将生鲜乳运输、生鲜乳收购站许可、废弃电器电子产品处理企业资格审批等符合社会实际需求的事项列入准入措施。为兼顾地区差异，清单还列入了保健用品批准证书发放、地方铁路运营许可证核发等地方准入措施，并将严重违法失信主体禁入纳入其中。值得注意的是，根据2019年版清单，非金融机构或不从事金融活动的企业，不得在其名称中包含基金管理（含公募和私募基金管理）。企业在新设主体、变更经营范围或申请上市时，应对照清单逐项排查，尤其关注名称中使用金融类字样的限制，防止因名称核准或登记环节受阻而延误业务落地。
全国一张清单与统一编码有何实务意义
全国一张清单管理要求，是指市场准入负面清单由国务院统一制定发布，各地各部门不得自行发布具有市场准入性质的负面清单，从而形成全国统一、边界清晰的准入规则体系；清单事项实行统一编码并逐条列明主管部门，是实现清单事项一网通办、提升透明度和可预期性的基础。2019年版清单加大了全国性清单的整合力度，将地方准入措施一并纳入，并对重合度较高的项目进行合并，例如将原分散的特定商品和技术相关措施整合为一项，同时细化准入措施描述，如货运许可细化到货车重量，对第一类和第二类监控类化学品的准入措施实行区别对待。这种整合与细化既精简了清单条目，也提高了管理精度。实务操作中，投资主体应以统一编码和主管部门信息为线索，确认具体审批或备案的办理机关与流程，避免依据已废止的地方清单或旧版表述开展项目筹备；对于合并后的条目，应关注其在细化描述中新增的条件与例外，特别是涉及化学品、货运、特殊商品与技术等事项的，宜在投资决策前完成准入可行性评估，并留存与主管部门的沟通记录。
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