法律桥网友合营公司咨询：我去年和几个朋友合资办了一间工厂，注册资本是800万，实际投资是1100万。现在由于股东之间产生问题，我想退出股份。我在这家公司入股10%，到帐资金是27万，现在我想撤的话，是按照本金撤，还是按照公司资产增质后的净资产撤？撤的时候怎么撤？
上海Sxgujing律师解答：
1、首先要看你们的公司章程，是否有相关退股的规定；
2、否则，很难退股，只能转让股份；
3、你的注资没有到位，实际转让中会有障碍，建议你委托当地律师专门操作。
广州辛巴哥哥律师解答：同意楼上的解答。需要提醒提问者注意的是，因为到帐资金跟约定应当出资的金额不相符，因此你实际享有的股权是否应当认定为10%将有待解决，如果按照实际出资的资金来计算你的股权份额，然后再根据公司目前的净资产计算其价值将是比较公平的做法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤股时股价如何计算？
股东撤股时股价的计算并非简单按本金或原始出资额确定，而应综合考量公司章程、股东实际出资情况以及公司当前的净资产状况。首先，公司章程若有关于退股或股权回购的定价条款，应优先适用该约定。其次，若无特别约定，股权价值原则上以公司净资产为基础进行估算，即按照股东实际享有的股权比例乘以公司经审计后的净资产数额。但需特别注意，若股东存在出资未到位的情形，其股权比例可能需根据实缴出资额重新认定，而非机械套用认缴比例。例如，章程约定出资100万元持股10%，但实际仅出资27万元，则可能按2.7%或按实缴比例调整。此外，公司净资产应包括有形资产、无形资产、债权债务及未分配利润等，必要时可委托评估机构出具评估报告。实务操作中，股权转让价格往往需双方协商，若协商不成，可参考同期同类公司估值或通过司法评估确定。风险提示：若公司经营亏损导致净资产低于注册资本，股价可能低于本金；反之若增值则高于本金。股东应避免仅凭投资本金主张退出价格，否则可能引发争议。
股东撤股与股权转让有何区别？
股东撤股与股权转让在法律性质、程序及法律后果上存在显著区别。撤股（或称退股）通常指股东基于法定或约定事由，要求公司回购其股权从而退出公司，这属于股东与公司之间的交易行为。而股权转让是股东将其持有的股权出售给其他股东或第三方，属于股东之间的交易，公司资本不变。根据公司法原则，股东不能随意撤回出资，除非满足法定情形（如公司合并、分立、异议股东回购请求权等）或公司章程明确约定退股条件。在一般有限责任公司中，股东退出最常见的方式是股权转让。程序上，撤股需要公司作出减资决议并办理工商变更登记，涉及债权人保护程序（如公告、清偿或担保债务），较为复杂；而股权转让仅需签订转让协议，通知其他股东并保障其优先购买权，随后办理股东名册变更及工商登记。实务中，若股东之间产生矛盾，建议优先协商股权转让，因为撤股可能触发公司减资程序，耗时且成本高。若章程未约定退股，股东直接要求撤股通常不被支持，只能通过转让股权实现退出。此外，撤股时公司须支付对价，可能动用公司资金，影响公司运营；而股权转让价款由受让方支付，对公司资产无直接影响。股东应根据自身情况选择合适路径，并注意履行相关法律程序以避免纠纷。
出资不到位对股权退出有何影响？
出资不到位（即未按章程约定足额缴纳出资）会对股东退出产生重大影响，主要体现在股权比例的认定、退出价格的确定及法律责任三方面。首先，股东实际享有的股权比例可能不按其认缴比例计算，而应根据实缴出资占公司总实缴资本的比例重新认定。例如，认缴10%股权但仅实缴部分资金，若公司其他股东均已缴足，则可能按实缴比例折算股权份额，这直接影响退出时所能获得的价款。其次，在计算股权退出价格时，以公司净资产为基准，乘以股东实际股权比例，而非认缴比例，因此出资不到位的股东获得的退出对价相对较低。第三，股东未履行完毕出资义务即退出，仍需对公司承担补缴出资的责任，公司债权人有权要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。实务操作中，若股东拟通过股权转让退出，受让方通常会要求转让方先补足出资或相应降低转让价款；若公司回购股权，亦可能先扣除未缴出资部分。此外，出资不到位可能导致股东权利受限，如利润分配、表决权等可能按实缴比例行使，退出时亦需妥善处理。风险提示：股东应在退出前梳理自身出资状况，及时补足或与公司协商解决，否则可能引发诉讼。建议聘请专业律师审核出资记录、章程及公司财务，制定合规退出方案。
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