法律桥网友WESTLIFE咨询：我与人合办一个有限责任公司，当时我没资金，公司让我打借据30万作为10%的入股，技术股占20%。我本人没有拿这个钱，我也给公司设计了六个产品，设计费价值十几万，产品已经上市。公司前期也投入了资金，因合同有失公平，对合同不了解等诸多原因，我想一走了之，这样做可取吗？不知有什么后果？协议书中还规定五年之内不能转让，转股东以外的人按全部（部分）出资额的33.3%转让收益计算。（33.3%是怎么来的，依据什么？）我想终止合作该怎么做？
广州辛巴哥哥律师解答：请解释一下你是否在工商局登记作为公司的股东还是仅签订了一份协议约定你为股东？另，合同具体是怎样约定的？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东以打借条的形式入股某公司，由于合同有失公平，现欲一走了之，是否可行？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
打借条入股是否取得股东资格？
打借条入股能否取得股东资格，关键取决于是否完成公司法定的股东确认程序。根据公司法律实践，股东资格的取得通常以公司章程记载、股东名册登记以及工商行政管理部门的登记为准。如果仅与公司或其他股东签订一份内部协议，约定以借条形式出资，但未办理工商变更登记，也未在公司章程和股东名册中记载，则对外不产生股东效力，对内也可能因出资未实际到位而面临出资不实或虚假出资的认定。借条在法律性质上属于债权凭证，若公司并未实际收到该款项，且您本人也未将资金交付公司，则很难认定为真实出资。即便您提供了技术设计成果，也需经法定评估作价并办理财产权转移手续，方可视为有效出资。若公司认可您为股东，但未登记，则您可请求公司办理登记手续，但公司有权要求您补足出资或承担违约责任。因此，建议您先核实工商登记信息，若登记为股东，则应履行股东义务；若未登记，则您与公司之间更可能为借款或服务合同关系，而非股权关系。一走了之无法免除责任，反而可能被公司追究违约责任或赔偿损失。
以合同显失公平为由撤销是否可行？
以合同显失公平为由请求撤销在法律上是可行的，但必须满足严格条件并注意行使期限。显失公平是指合同订立时一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力或信息不对称，导致双方权利义务明显失衡。您所述“对合同不了解”以及“合同有失公平”若属实，且能够证明对方利用了您的劣势地位，则可以在法定期间内请求法院或仲裁机构撤销合同。但需注意，撤销权属于形成权，有严格的除斥期间，通常为自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，最长不超过五年，逾期则撤销权消灭。一旦撤销，合同自始无效，双方应恢复原状。在股权投资场景下，涉及公司资本维持原则，若您已登记为股东，撤销合同可能需要履行减资程序或由其他股东受让您的股权，否则直接返还出资可能损害公司债权人利益。此外，技术设计费与借条出资属于不同法律关系，若技术成果已投入公司使用并产生收益，您可主张对价，但不能与出资义务相抵消。实务中，法院对显失公平的认定较为审慎，通常要求证明合同订立时存在急迫、轻率或无经验等情形，且结果严重失衡。因此，仅以“不了解”作为理由难以直接获支持，建议收集证据证明对方隐瞒关键信息或利用优势地位迫使您接受不公平条款。若撤销条件不足，也可主张违约金过高并请求法院调减，同时通过协商或股权回购方式退出。
协议约定五年不能转让及33.3%收益是否有效？
协议中关于五年内不能转让股权以及向股东以外的人转让时须按出资额33.3%计算收益的条款，其效力需要分情况讨论。关于五年内禁止转让的条款，在有限责任公司中，股东之间可以自由约定股权转让限制，但该限制不得绝对禁止转让，否则可能因违反股权自由转让原则而被认定无效。五年期限属于合理限制范畴，司法实践中通常认可一定期限内的禁止转让约定，只要不构成变相剥夺股东退出权利即可。若您认为该期限过长导致退出困难，可依据合同显失公平或情势变更原则请求调整，但难度较大。关于33.3%的转让收益计算，该比例属于股东之间的商业安排，法律不禁止，但若该条款系针对特定股东的不利惩罚，且明显高于合理损失，则可能被认定为违约金过高或显失公平。根据合同法律规则，违约金或收益计算比例应以实际损失为基础，过高部分可请求法院或仲裁机构予以适当减少。同时，该条款是否适用于技术股与现金股不同情形，也需要结合协议目的解释。实务中，您欲一走了之并转让股权，若该条款有效，则您将面临按出资额33.3%计算的收益损失，即您只能获得远低于出资比例的对价，这显然对您不利。建议您在谈判中重点主张该条款欠缺合理依据，系对方利用优势地位设定，并要求法院依据公平原则调减。若双方无法协商一致，可通过诉讼主张条款无效或变更，但需承担相应举证责任。此外，该条款不阻止您依法行使股东权利，如知情权、分红权等，您仍有权利参与公司治理并获取经营信息。
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