法律桥网友撸子咨询：2002年我在一个每年产值过亿的转制民营企业入股24万元，公司共有股东56个人，但大股东只有几个，其余全是职工入股、金额较小。董事长是最大股东也是原企业的厂长。因此董事长从一开始就独自控制该企业，每年只开一次股东大会，公司任何大事都是他做主，也从不召开股东大会表决。几年来他让车间主任等人员每月少报产量5%，约人民币60万元左右。通过不入账等方式将产品运出去，收款后又以其亲信等人名义存入公司收取利息或私分。但这些事实公司很多人都知道，但却没有证据。如今他又做主将公司一个每月有盈利36万元的分车间承包给他有亲密关系的另一个大股东，其中条款明显是有损多数股东利益的，由于我的反对，此后有关会议他都不让我参加，并且在下个月就实行。此事他也没开股东会表决。届时就他签名就行了。鉴于此情况，我准备辞职，并提出退股。如果他不答应，我可以通各诉讼或其他方式解决吗？谢谢。
上海马建荣律师解答：依照公司法的相关规定，有限责任公司股东应为50人以下，不清楚你们公司是否有持股会之类的组织，也牵涉到你的股东身份是否在工商局有备案认可。公司法对公司高级管理人员的忠实和勤勉义务有详细规定，如果违背法律规定不经董事会、股东会擅自擅自处分公司资产与本公司进行交易，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任。当然这里面牵涉到很多举证困难的问题，需要结合证据来认定。
至于你准备辞职退股的问题，这里面是两个不同的法律关系，分别独立处理。
辞职解决的是劳动关系问题，劳动者可以依据劳动法提前一个月向公司提出解除劳动关系，并办理相关手续后即可。
所谓退股，法律规定股东不得擅自抽回投资，你目前可行的操作就是进行股权转让，需有第三方受让你的股份，并谈妥转让价格，并办理相关手续后方可办理。当然以上都牵涉到具体方案及文书的制作。
撸子咨询：我的公司注册资本只有320万元，我的工商登记为5%，但公司实际投入3000万元，并未验资。因此工商登记股东只有35人，其余股东只是公司内部承认，并发了股权证。其实本质上是集资。本公司的运作完全不是一个正规企业的管理，董事长抓全面，另一大股东抓财务、采购、销售。整个公司就两个人说了算。以前有大股东反对，他就给10%的利息让人退股，所以现在的股东全都是职工，没人敢反对他。企业也没前途，如今他想扣住大家的股份，不让人走。因此转让是根本行不通的，没人愿意承接。他又以各种理由不让退。
现在最麻烦的是新公司法上规定可以退股的条件有限，而我这种小股东确实又不能维护自已的权益，知道大股东损害小股东利益，但却没有证据。跟他们谈条件根本谈不通，只有诉讼才能有效，但诉讼讲证据。我很想从现在起搜集些证据，想请教从那些方面入手？谢谢。
公司法对高管违法行为只规定了：造成了损失应当承担赔偿责任。这样好像也不能解决根本问题，实际上我这股东当得很冤！又不能转让、又不能退股。只好任其宰割。难道就一点办法都没有了吗？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“转制民营企业，董事长独揽大权，小股东不满，怎样才能退股？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东在什么条件下可以要求公司回购股份？
根据现行公司法及相关司法解释，有限责任公司股东要求公司回购股份（即退股）的法定情形较为有限，主要包括：公司连续五年盈利但符合分配利润条件却不向股东分配利润；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由，但股东会决议修改章程使公司存续。此外，如果公司股东会决议损害股东利益，股东可以请求公司收购其股权。但实务中，小股东需要满足“投反对票”的前提，即对相关股东会决议明确表示异议，且公司拒绝收购或无法达成协议时，方可诉请法院。对于本文所述情形，董事长独揽大权、不召开股东会，小股东难以通过正常表决程序表达异议，因此需收集证据证明存在上述法定情形，例如公司连续盈利却不分红、擅自转让主要资产等。若不符合法定条件，公司无权强制回购，小股东只能寻求股权转让或其他救济途径。值得注意，工商登记股东人数与内部股权证不一致时，需先厘清股东资格，否则回购程序可能受阻。
小股东如何收集大股东损害公司利益的证据？
大股东损害公司利益的行为往往隐蔽，小股东需系统收集证据以支持诉讼。首先，应收集公司财务资料，包括财务报表、账簿、银行流水、审计报告等，但小股东查阅权可能受限，可依据公司法赋予的股东知情权提起诉讼，要求查阅会计账簿及原始凭证。其次，关注大股东关联交易，如将盈利车间承包给关联方，需收集承包合同、价款支付记录、市场公允价格对比等。对于少报产量、产品不入账等行为，可通过内部员工证言、客户交易记录、物流单据等间接证据证明，但需注意取证合法性，避免侵犯商业秘密。此外，保留股东会会议通知、决议文件、会议记录，证明大股东未依法召开会议或程序违法。若大股东以亲友名义存款，可调查银行流水或资金往来。建议从公司公开信息、工商档案、税务申报记录入手，必要时委托律师申请法院调查令。证据收集后需形成完整链条，证明大股东违反忠实义务、转移公司资产，从而主张其承担赔偿责任。
小股东可否直接起诉大股东要求赔偿损失？
小股东若认为大股东滥用股东权利、违反忠实义务给公司造成损失，可以依法提起股东代表诉讼（又称派生诉讼），即由小股东代表公司起诉违法的大股东，要求其向公司赔偿。但提起诉讼需满足前置程序：小股东应书面请求公司监事会（或监事）提起诉讼，若监事会拒绝或怠于起诉，小股东方可直接起诉。在紧急情况下可不受前置程序限制。此外，若大股东行为直接侵害小股东个人利益（如剥夺其分红权、知情权），小股东可提起直接诉讼，主张赔偿。实务中，股东代表诉讼胜诉后赔偿归公司，小股东间接获益。本案中，大股东擅自承包盈利车间、转移资产，小股东可收集证据后，先书面请求监事会起诉，若公司无监事会，则请求监事。若监事会由大股东控制而拒绝，则可自己起诉。同时，需注意诉讼时效，自知道权益受损之日起计算。法院会审查证据是否充分，若无法证明具体损失金额，可能难以支持。因此，事前证据收集至关重要。
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