本书所选法律咨询全部来自于创业者真实发生的故事，解决的都是创业者真实的法律困惑，因此，上一版出版后因其实用性受到广大创业者的欢迎。有位创业者写道：
“早就盘算着和几个同学做点生意，自己通过创业实现人生价值，可是对于创业我们是既充满激情又满怀忐忑，就在筹备的过程中，我看见了这本书，一位律师站在过来人的角度，以专业的知识辅助我们这些年轻人走上创业之路。实用性强的书，我们学经济的人是不会错过的。希望我的路可以顺畅的走下去，让我在我女朋友家人面前挺起自己的胸膛。”
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。国务院和国家工商总局也相应修订了相关配套法规和规章。这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。这次修订主要包括以下几个方面：
1、除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度。设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是公司登记的记载事项。
2、取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制。
3、取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。
我们在欢呼的同时，也需要提醒创业者注意的是，不能因为上述修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本。首先，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。其次，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。第三，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者依然需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴。
为体现上述修订，东华大学王成兵先生对本书进行了全面修订，吕晶先生、李若钢先生也参与了修订，在此一并感谢！
编 者
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
2013年《公司法》修订后，公司注册资本改为认缴制，是否意味着创业者可以任意认缴巨额注册资本且无需实际缴纳？
不是。虽然2013年《公司法》修正案将注册资本由实缴制改为认缴制，并取消了法定最低注册资本制度，但这并不意味着创业者可以随意认缴巨额注册资本而不需要实际履行出资义务。根据文章内容，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并按照认缴的出资额承担有限责任。如果未按规定缴纳出资，除需向公司足额缴纳外，还须向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。此外，文章特别指出，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者应根据经营需要合理认缴注册资本，而非不切实际地任意认缴。认缴制降低了设立门槛，但未豁免股东的法定义务，创业者需警惕认缴过高可能带来的法律风险，包括在公司解散或破产时，未实缴部分可能被要求立即缴纳。
认缴制下，股东在出资方面还有哪些法律责任需要特别注意？
认缴制下，股东在出资方面的法律责任主要包括以下三点：第一，按期足额缴纳出资的义务。股东必须按照公司章程规定的期限和金额完成出资，若未按期足额缴纳，除了需向公司补缴外，还需向已按时出资的股东承担违约责任；若公司无法清偿债务，未足额出资的股东需要在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。第二，非货币出资的严格限制。如果以非货币财产（如实物、知识产权、土地使用权等）作价出资，必须满足三个条件：一是可以用货币估价并依法转让，二是必须经过评估作价且不得高估或低估，三是必须依法办理财产权转移手续。文章明确禁止劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作为出资，创业者需避免使用这些形式。第三，有限责任的边界。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而非实缴额。因此，认缴额越高，股东承担的潜在风险越大，尤其是在公司对外负债或破产时，法院可能要求股东在认缴范围内履行出资义务。创业者应理性评估自身资金实力，避免因认缴过高而陷入个人债务困境。
除了注册资本认缴制，本次修订还取消了哪些限制？创业者在实际运营中还需要注意什么？
除了将注册资本实缴制改为认缴制，2013年《公司法》修正案还取消了两项重要限制：一是取消了首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例的限制，即股东可以自由约定首次出资额、后续出资时间以及货币出资的比例，不再受法律强制要求（如首次出资不低于20%、剩余出资两年内缴足等）；二是取消了公司年检制度，改为实行年度报告制度，公司无需每年向工商部门提交年检材料，而是通过企业信用信息公示系统向社会公示年度报告。这些变化进一步降低了创业门槛和行政负担。然而，创业者在实际运营中仍需注意以下几点：第一，年度报告制度要求公司如实公示信息，包括注册资本实缴情况等，虚假公示可能面临行政处罚或列入经营异常名录，影响公司信用。第二，取消年检不代表公司无需履行公示义务，创业者应按时报送年度报告，否则可能被列入黑名单。第三，虽然取消了最低注册资本和出资期限的强制规定，但公司章程中约定的出资期限一旦确定，股东必须遵守，否则可能承担违约责任或补充清偿责任。第四，注册资本在商业交易中仍被视为公司实力的象征，过低的注册资本可能影响合作方信任，创业者应根据行业特点和经营需求合理设定。总之，法律修订旨在简化程序，但并未免除股东的法定义务和商业诚信责任。
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