【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
寒武纪与前CTO梁军的股权纠纷中，离职回购条款的法律效力如何认定？
本案的核心争议在于梁军离职后，寒武纪依据协议以5.2万元回购其价值72亿元的激励股权，该回购条款是否有效。根据文章描述，梁军与寒武纪签署了两份合伙协议，其中2017年的《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》新增了回购价格按实缴成本加5%年化利息计算的条款。梁军主张该股权激励属于劳动报酬，因此回购条款应受劳动法调整，且因估值暴涨而显失公平。但从商事法律角度看，股权激励协议属于平等主体间的合同，法院通常尊重当事人意思自治，依据《民法典》合同编及《公司法》司法解释三的相关规定，只要协议系双方真实意思表示且不违反法律强制性规定，一般应认定有效。然而，梁军可主张该条款系格式条款，且寒武纪利用优势地位在上市前夕以极低价格锁定回购权，可能构成显失公平。法院需综合考量协议签订时的背景、梁军作为技术骨干的议价能力、是否对条款内容充分知情等因素。若认定条款显失公平，可依据《民法典》第一百五十一条予以撤销或调整。此外，若股权激励被认定为劳动报酬的一部分，则根据《劳动合同法》，用人单位不得随意克扣工资，回购条款可能因违反劳动法律而无效。因此，该问题的答案取决于法院对股权激励性质属于投资回报还是劳动对价的界定，以及是否适用显失公平规则进行矫正。
该案对科技企业设计股权激励协议有何警示意义？
这起标的额巨大的纠纷为科技企业敲响了警钟。首先，股权激励协议必须清晰、完整且公平合理，避免模糊表述。本案中，梁军与寒武纪对离职回购条款的理解存在严重分歧，梁军持有创始人手写承诺作为证据，而公司则强调书面协议的绝对效力。企业应在协议中明确股权的性质、归属、行权条件、回购触发情形及定价机制，特别是针对上市前后估值剧烈波动的情形，应设计动态调整条款，例如按离职时公允价值回购，或设置阶梯式解禁安排。其次，企业应避免利用优势地位在关键节点（如上市前夕）单方面加入对员工不利的格式条款。法院在审理时会关注条款是否经过充分协商，若员工缺乏议价机会，可能被认定为显失公平。文章提到，杭州某半导体企业已紧急修订持股协议，增设上市后三年分期解禁条款，这正是对本案的积极回应。此外，企业应完善员工沟通机制，确保核心技术人员充分理解协议的长期影响，避免因信息不对称引发争议。科创板审核机构也已将潜在股权纠纷作为问询重点，企业必须主动披露相关风险。最后，该案启示企业应平衡契约精神与实质公平，过度保护公司利益可能寒了技术人才的心，最终损害企业创新动力。设计合理的股权激励方案，既能激励人才，又能防范未来纠纷，是科技企业治理的重要课题。
梁军主张激励股权属于劳动报酬，这一主张在法律上是否成立？
梁军的主张具有一定法律基础，但能否成立需结合具体证据和司法实践分析。根据《劳动法》和《劳动合同法》，劳动报酬是指用人单位依据劳动合同，以货币形式直接支付给劳动者的工资、奖金、津贴等。股权激励通常被视作企业为激励员工而授予的期权或限制性股票，其本质上是员工以较低价格获得公司未来增值收益的权利。司法实践中，对于股权激励是否属于劳动报酬，存在不同观点。一种观点认为，如果股权激励是员工履行劳动义务的对价，例如与绩效、工龄等劳动因素直接挂钩，则可能被认定为劳动报酬的一部分，此时相关争议属于劳动争议，适用劳动法律规则，企业不得随意剥夺已归属的权益。另一种观点认为，股权激励属于投资行为，员工通过持有股份成为股东，其权利受公司法调整，离职回购条款作为股东间约定应优先适用。本案中，梁军入职时创始人承诺可长期持有股权，且其主导研发芯片并为公司创造巨额价值，这些因素可能支持其将股权视为劳动报酬的主张。然而，梁军是通过持股平台间接持股，并签署了合伙协议，协议明确约定离职回购条款，这在形式上更倾向于商事安排。法院可能依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第一条规定，审查该纠纷是否属于劳动争议受理范围。若法院认定股权激励系劳动报酬，则寒武纪以5.2万元回购将可能被认定为非法克扣工资，梁军可主张补足差额。反之，若认定为商事合同纠纷，则需回到合同法路径审查条款效力。目前该案尚未有最终判决，梁军主张能否成立，取决于其能否提供足够证据证明股权激励与劳动义务的直接关联性，以及法院在个案中对保护劳动者权益与尊重商事自治之间的价值权衡。
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