序
前言
一 、创业伊始
1 夫妻能不能共同投资开公司
2 如何选择投资方式
3 有限责任公司的性质怎么界定
4 中国立法承认有限合伙形式吗
5 关于企业、公司的几个问题
6 我们是设立有限责任公司还是合伙企业更合适呢
7 名为公司实为合伙，股东是否负无限连带责任
8 个人独资企业和个体工商户有什么区别
9 是个体户还是合伙企业
10 关于成立合伙企业的咨询
11 如何以分公司形式创业
12 如何以创意与公司合作
13 没有资金如何合作办公司
14 能否贷款注册公司
15 注册公司后可以向公司借款吗
16 能否开办全权代理客户购买彩票的公司
17 我的公司可以叫投资公司吗
18 我可以在内地注册香港公司吗
延伸阅读
延伸阅读一 创业应了解哪些法律
延伸阅读二 新公司法对于创业的促进
延伸阅读三 上海非公经济38条解读
延伸阅读四 如何选择创业地点和产业
延伸阅读五 如何选择企业形式
延伸阅读六 承包分公司也能创业
延伸阅读七 创业者如何出资创立公司
延伸阅读八 善用创新基金，为创业增加动力
延伸阅读九 如何申请开业贷款担保
延伸阅读十 电子商务网站建设中的法律问题
相关案例
相关案例一 公司成立前能否抽回出资
相关案例二 股东出资义务应以章程为准
二、公司治理
19 法人、法人代表和法定代表人有什么区别
20 不参与公司管理的法定代表人承担什么责任
21 老板拿我的身份证注册了一家公司，我要承担什么责任
22 非中国籍人士能否担任内资企业法定代表人或总经理
23 外籍人士可否担任内资公司董事
24 能否同时担任两个公司的法定代表人
25 我的丈夫要做法人代表需要哪些条件
26 如何免除董事长以及总经理的职务
27 小公司的治理结构
28 公司向外借款需要多少股东同意才有效
29 董事长不召开股东会怎么办
30 股东会的召开形式
31 董事会有权解释公司章程吗
32 股东会决议是否有效
33 大股东可以决定是否分红吗
34 变更公司形式是什么概念
延伸阅读
延伸阅读十一 执行董事私藏了公章
相关案例
相关案例三 从案例看公司少数股东权利的保护
相关案例四 公司董事、经理的竞业禁止义务
相关案例五 临时股东大会的决议是否合法有效
三、股东股权
35 对《公司法》的几处不明
36 个人是否可以进行股权投资
37 自然人出资设立公司有无限制
38 公司董事能否与公司共同投资设立公司
39 自然人与公司如何共同投资
40 公司注册完成后小股东应获得什么样的凭证
41 股东超投部份可否作为债权投入
42 公司股东资本金投入大于注册资本能否全部追回？
43 股东破产对公司会产生什么影响
44 股东优先认购新股的权利能否剥夺
45 管理股等干股的效力
46 可以约定公司的利润分配比例吗
47 公司股东可以拿工资和奖金吗
48 股东是否可以在公司法规定之外作出一些特别约定
49 可以约定技术和管理在项目组中的分配比例吗
50 入股技术在增资时能否折股
51 我国发行的股份是否都是“记名股”
52 赠送的股份是否受法律保护
53 股权继承问题
54 持有多少股份可控股
55 一个股东不增资的后果是什么
56 增资计算股份时应如何处理应收应付款
57 有限责任公司如何增加股东
58 如何合法处理注销股东的股权及收益
59 董事、监事在任期内可否转让股权
60 公司可以接受本公司的股票作为抵押物的标的吗
61 公司是否应为其股东的债务承担责任
62 公司收购离职员工股权的规定是否合法
63 公司有权退还基本股收回股东证吗
64 股东必须转让出资吗
65 债权人的权利为什么优于股东
66 职工持股会是什么性质
延伸阅读
延伸阅读十二 如何处理股东权益纠纷
延伸阅读十三 如何行使公司股份优先购买权
延伸阅读十四 公司能否限制股权转让
延伸阅读十五 创业企业如何建立长期激励机制
相关案例
相关案例六 抽回出资后是否仍享有股东权益
相关案例七 股东抽逃出资后转让出资是否承担抽逃出资责任
四、知识产权
67 如何进行软件的著作权登记？如何获得侵犯著作权的证据？
68 计算机软件的版权如何在国外取得保护
69 商标侵权如何计算赔偿额
70 将许可使用的已打开销路的商标产品改名为另一商标是否侵权
71 随便打个牌子是否合法
72 如何正确处理商标＆商号的关系
73 商标与字号的冲突
74 一名称注册了商标后，其它公司能否注册为公司名
75 商标TM & R是什么关系
76 如何申请驰名商标
77 申请商标注册不得损害他人在先权利有地域限制吗
78 在先使用的商标能否阻止他人注册
79 已取得专利申请号能否提起专利侵权诉讼
80 用我公司产品作为其样品宣传是否侵权
81 客户资源是不是商业秘密
82 辞职后生产经营与原来公司相同的产品是否构成侵权
延伸阅读
延伸阅读十六 创业者如何保护知识产权
延伸阅读十七 创业勿傍名牌
延伸阅读十八 加盟特许经营，拓展创业之路
延伸阅读十九 如何签订技术合同
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相关案例八 德国都肯商标异议案
相关案例九 碧纯水反不正当竞争案
五 经营管理
83 分公司是否具有总公司的资质
84 哪些企业可以承包经营，能否永久承包
85 承包经营无论盈利还是亏损都要支付承包费是否合理
86 联营纠纷如何处理
87 外贸局与个人签订的租赁经营合同有效吗
88 应以何种企业形式进行产品销售
延伸阅读
延伸阅读二十 从一则案例看合同的履行管理
延伸阅读二十一 如何投资文化产业
延伸阅读二十二 创业企业如何与资本共舞
延伸阅读二十三 创业企业如何境外投资
延伸阅读二十四 创业企业如何在境外上市
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相关案例十 承包经营者享有自主经营权
六 改制重组
89 公司改制应采用何种形式
90 股东可否受让其他股东全部股份
91 一个内资公司能否完全收购另一个内资公司
92 可否以公司全部资产与外商合资
93 我的内资企业股份能否转让给香港籍人士
94 私营企业股权能否转让给港人
95 股权转让何时生效
96 未经其他股东同意，股权转让是否有效
97 未履行的股权转让协议能否撤回
98 股权转让后还能参与未分配利润的分配吗
99 已经转让股份的股东能否查阅转让前公司的财务报表
100 公司转让后原隐藏的债务由谁负责
101 民营企业与国有企业如何联营
102 吸收合并后的合同如何履行
延伸阅读
延伸阅读二十五 并购中的尽职调查
延伸阅读二十六 一个公司重组案例的法律解析
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相关案例十一 股权转让纠纷案
七 退出终止
103 怎样才能退伙
104 我怎么退出公司
105 想撤资但没有人接手股份怎么处理
106 股东意见不合如何终止企业
107 关于公司营业执照被吊销的法律责任
108 怎样对破产企业进行债务追偿
延伸阅读
延伸阅读二十七 公司如何解散
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相关案例十二 公司营业执照被吊销后股东的清算责任
后记
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业时选择有限责任公司还是合伙企业更合适？
有限责任公司和合伙企业是两种不同法律主体。有限责任公司具有独立法人资格，股东仅以认缴出资为限对公司债务承担有限责任，公司财产与股东个人财产相互分离。合伙企业不具有法人资格，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙企业中普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。创业者在选择时，需明确自身对风险承受能力和责任范围的态度。
本篇文章目录中多次涉及该选择，例如第6问、第9问直接比较有限公司与合伙企业，第10问讨论成立合伙企业，第7问提醒名为公司实为合伙的情况下，股东仍可能承担无限连带责任。这说明实践中若企业形式与实际运作模式不符，可能引发责任认定的重大风险。
创业者在选择企业形式时，应综合考虑经营业务的风险大小、融资需求、税负结构、管理便利性和未来扩张计划。若业务风险较高或需要引入外部投资者，建议选择有限责任公司的形式以隔离个人资产风险。若属于人合性强、规模较小、强调灵活性的业务，可选择合伙方式，但必须确保名称、协议与实际经营模式一致，避免出现名为公司实为合伙的错位安排。同时，无论选择何种形式，都应当制定完善的合作协议或公司章程，明确出资、利润分配、决策机制和退出路径。
股东不参与公司管理，是否需要对公司的债务承担责任？
公司独立承担民事责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，这是公司制度的基础规则。股东不参与日常经营管理，并不影响其有限责任的身份。但在例外情况下，如果股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，恶意转移财产、与公司财产混同、虚假出资或抽逃出资，严重损害公司债权人利益的，可能突破有限责任防线，对公司债务承担连带责任。实践中，被登记的法定代表人即使不参与管理，也可能因公司违法行为承担相应行政或司法责任。
本文目录中第20问、第21问分别涉及不参与管理的法定代表人的责任，以及身份证被他人冒用注册公司后本人需要承担什么责任。从问题设置可以看出，实务中大量创业者或普通个人在不知情或未实际参与经营的情况下被登记为法定代表人，一旦公司产生债务或违法记录，便会受到牵连。另外，第42问、第43问涉及股东资本金投入超出注册资本能否追回以及股东破产对公司的影响，也反映出股东与公司之间资金边界如果不清晰，容易引发对公司债务的争议。
为防范责任风险，股东应避免将个人财产与公司财产混同，规范财务记账，不要随意从公司支取资金或代收公司款项。若被他人借用身份信息注册公司，应尽快依法申请撤销登记或变更法定代表人，并保留未参与经营的证据。即使不参与管理，股东也应当关注公司年报、税务申报和对外负债情况，防止公司经营进入异常状态。对于挂名法定代表人的情形，应审慎评估其中潜在的行政、刑事责任风险，必要时寻求法律途径解除身份。
股权转让应当注意哪些法律问题？
股权转让是股东将持有的公司股权让渡给他人的民事法律行为，涉及股东内部优先购买权、转让协议效力、公司登记变更等多层次规则。有限责任公司具有人合属性，股东向股东以外的人转让股权，一般需要保障其他股东在同等条件下的优先购买权。股权转让合同的生效与股权变动的生效并不完全等同，工商登记只是对外公示的对抗要件，并非合同生效的前提。
文中相关章节集中处理了股权转让的系列问题，包括第95问探讨股权转让何时生效，第96问关注未经其他股东同意时转让的效力，第97问涉及未履行的协议能否撤回，第98问讨论转让后能否参与未分配利润分配，第99问关于已转让股份股东能否查阅转让前财务报表，第100问则涉及公司转让后原隐藏债务的责任承担。这些问题反映出实践中股权转让的争议点主要集中在优先购买权是否被侵犯、转让对价与利润分配结算是否明确、债务归属是否清晰以及转让完成后双方后续权利义务的边界。
转让方和受让方应当签订书面的股权转让协议，明确转让价款、支付时间、交割节点和违约责任。转让方应提前书面通知其他股东并获取放弃优先购买权的声明，避免转让被认定为无效或可撤销。双方需梳理公司的资产负债情况，对或有债务作出明确约定，并在转让后及时办理股东名册变更和工商变更登记。受让方不应只依赖协议约定，还应当实际接管管理文件、公章和财务账册，否则可能因登记未完成而无法对抗第三人。在转让完成后，原股东对转让前已发生的债务仍可能按协议或法律规定承担相应责任，因此不能忽视转让前的债务清理和担保安排。
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