在外资大举进入中国，大肆并购内资企业的背景下，内资企业也在悄悄地赴境外投资或者收购外商投资企业。温州某财团收购上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司外资股权就是其中一例。
该两公司均系新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业，温州某财团也投资、经营建筑材料行业十多年，对并购该两公司产生了浓厚兴趣，经过多轮艰苦谈判，终于与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业的一揽子协议。为此，该财团在上海新设了某实业公司，完成了对上述两公司的并购，并于今日完成了对该两公司的接管。
杨春宝律师代表收购方为本次收购提供了设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，获得收购方财团主要成员一致高度评价。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资并购外资企业应如何设计交易架构？
内资并购外资企业时，交易架构设计是首要法律环节。实务中常见两种方式：一是收购方直接受让外资股东持有的股权，成为目标公司新股东；二是收购方先新设一家实体，以该实体名义受让股权，如本案中财团在上海新设实业公司作为并购主体。直接受让较为简单，但可能受制于收购方自身资质、税务筹划或后续整合需求；新设实体则便于隔离风险、集中管理多个目标公司，并有利于后续融资或再投资。设计架构时需综合考虑收购方与目标公司的行业属性、股权结构、资产负债状况、税务成本、审批要求等因素。若涉及多个目标公司捆绑收购，需明确各标的的股权比例、对价分配及交割条件，并确保整体交易文件之间的衔接。此外，交易架构还应预设交割后的公司治理安排，如董事会席位、高管任命、重大事项决策权等，以避免控制权争议。律师应协助收购方评估不同架构的利弊，选择最优路径，并在交易文件中明确各方的权利义务，为后续变更登记和实际接管奠定基础。
外资企业变更为中外合资企业需要哪些法律程序？
外资企业变更为中外合资企业，本质上是企业性质与股权结构的同步变更，需依法办理行政审批与工商登记手续。首先，原外资股东与收购方需签署股权转让协议及合资合同、公司章程等文件，明确股权比例、出资方式、治理结构等内容。其次，由于涉及外商投资企业变更，需向商务主管部门或市场监督管理部门申请办理变更备案或核准（根据现行负面清单管理制度，一般性行业实行备案管理，外商投资准入负面清单内的行业需审批）。审批/备案通过后，凭批准文件或备案回执办理工商变更登记，更新营业执照上的企业类型、股东信息、注册资本等事项。之后还需办理外汇登记、税务变更、银行账户信息更新、海关（如涉及进出口业务）变更等后续手续。本案中两公司由外商独资变更为中外合资，收购方需注意原外资企业享受的税收优惠是否因企业性质变化而受影响，以及土地使用权、知识产权等无形资产的权属变更。法律程序上的任何缺失或顺序错误都可能导致交易无效或处罚，因此建议由专业律师全程监督变更流程，确保文件签署、审批备案、登记公示各环节衔接顺畅。同时，交割接管应安排在变更登记完成后进行，以保障收购方权益。
并购尽职调查应重点关注哪些风险点？
并购外商投资企业的尽职调查是识别和防控交易风险的核心环节。针对性关注的风险点包括：一是主体资格与股权状况，核查目标公司设立文件、历次变更记录、股东出资是否实缴、股权是否存在质押或冻结；二是资产权属，重点审查土地、厂房、设备等固定资产以及专利、商标、技术秘密等知识产权的权属是否清晰，有无抵押或权利限制；三是债务与或有负债，通过征信报告、合同台账、诉讼记录等摸排对外担保、未决诉讼、行政处罚、欠税等隐性债务；四是劳动用工，调查员工劳动合同、社保缴纳、竞业限制、工会及集体合同情况，避免交割后发生劳动争议；五是环保合规，特别是生产型企业，需核查环评批复、排污许可、污染物排放达标记录，防范环保处罚或修复成本；六是外商投资准入，确认目标公司所处行业是否属于负面清单限制类，股权变更后是否影响外资比例及准入资格；七是税务合规，审查历次纳税申报、税收优惠依据、关联交易定价，防止补税风险。此外，还需关注原外资股东是否履行了技术许可、商标使用等协议中的义务，以及目标公司与关联方之间的交易是否公允。律师应通过书面清单、现场走访、访谈管理层及第三方调查等方式全面核实，并出具尽职调查报告，作为交易定价和协议条款设计的依据。
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