我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必将对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足够出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均作价出资，比如著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需二人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文发表于《科技创业》2005年12月号)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低公司设立门槛？
2005年修订后的公司法在降低公司设立门槛方面采取了多项措施。首先，统一了有限责任公司的最低注册资本要求，将原先按行业区分的10万元、30万元和50万元标准大幅下调为统一的3万元，使小额资本创业者能够合法设立公司。其次，引入了分期出资制度，允许股东在公司成立时仅需缴纳不低于注册资本百分之二十的首次出资，且该首次出资额不得低于法定最低注册资本限额，其余部分可在公司成立后两年内缴足，投资公司甚至可以在五年内缴足。这一制度安排显著缓解了创业者初始资金压力，有利于资金周转和业务启动。此外，股份有限公司的设立程序也得到简化，不再需要经过国务院授权部门或省级人民政府的批准，发起人人数要求降至二人，最低注册资本降为500万元，并允许以定向募集方式设立。对于有上市规划的创业者而言，可以直接按股份公司形式设立，省去了后续改制的繁琐程序。这些修订共同构成了降低创业门槛的制度体系，为不同规模和类型的投资活动提供了便利条件。
新公司法在股东出资方式上有何创新？
2005年修订后的公司法在股东出资方式上实现了重要创新。旧法仅允许货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资，且工业产权与非专利技术的出资比例不得超过注册资本的百分之二十，限制了知识型和技术型创业者的出资能力。新法将出资财产范围扩大至所有可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，包括著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等此前无法作为出资的财产权。这一变化意味着创业者在缺乏现金的情况下，可以将自身拥有的知识产权、股权或其他有价值的财产权利作价入股，极大丰富了出资形式，促进了科技成果转化和商业模式创新。同时，新法取消了非货币出资的比例上限，只要求全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，这意味着非货币出资比例最高可达百分之七十，使技术、品牌、渠道等无形资产的价值得到充分认可。实务中，创业者应当注意，用于出资的非货币财产必须满足两个核心条件：一是能够以货币进行客观估价，二是可以依法转让。此外，出资财产的价值评估应当遵循法定程序，避免因高估或低估引发股东间争议。这一制度创新不仅拓宽了创业融资渠道，也为投资者之间灵活协商出资结构提供了法律空间。
新公司法如何保护中小股东权益？
2005年修订后的公司法显著强化了对中小股东权益的保护机制，主要体现在几个方面。第一，在知情权保护上，新增了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定。此前股东仅能查阅公司章程、股东会记录和财务会计报告，对账簿等核心财务信息无权查阅，导致中小股东难以掌握公司真实经营状况。新法赋予股东账簿查阅权，使中小股东能够有效监督公司管理层和控股股东的行为，及时发现和制止损害公司利益的行为。第二，完善了公司法人治理结构的规定，强化了董事会、监事会的职责和运作规范，为中小股东参与公司治理提供了制度保障。第三，增加了累积投票制的规定，在股份有限公司股东大会选举董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东可以集中投给一个或数个候选人。这一制度有助于中小股东将代表自身利益的候选人选入董事会或监事会，避免控股股东完全控制管理层。第四，增加了股东退出机制，在公司符合分红条件却长期不向股东分红等特定情形下，股东可以要求公司以合理价格收购其出资，从而退出公司，解决了以往中小股东投资被套牢、无法退出的困境。第五，引入了股东代表诉讼制度，当公司董事、高级管理人员等侵犯公司权益而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，所得赔偿归入公司。这一制度为中小股东提供了直接维护公司权益的法律武器，有效遏制了内部人控制下的利益输送行为。总体而言，这些保护机制从知情、参与、退出和救济四个维度构建了较为完善的中小股东权益保障体系，对于增强投资者信心、激发创业活力具有积极意义。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
