上海某著名股权投资公司2007年底与镇江某公司达成投资协议，以溢价方式投资该公司，同时也在投资协议中约定了对赌条款，包括根据2008年的利润额调整股份比例以及若不能在三年内获准发行上市的法律后果。2008年，该镇江公司受到金融危机影响，远远没有达到双方约定的利润目标，上海公司因此提出根据协议约定调整股份比例，而镇江公司却消极应对。
为此，杨春宝高级律师及其服务团队根据上海公司的要求为其全面分析了对赌协议的效力及其法律定位、对方可能根据法律和投资协议提出的各种抗辩及应对方案、诉讼风险分析及诉讼策略等。上海公司采纳了杨春宝高级律师以打促谈的建议，经过马拉松式的多轮谈判，双方最终达成了调整股份的和解协议。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议谈判中“以打促谈”策略如何运用？
“以打促谈”策略是解决对赌协议纠纷的高效手段之一，其核心在于通过释放明确的诉讼或仲裁信号，迫使对方回到谈判桌并接受合理和解方案。具体运用时，投资方需遵循以下实务要点：首先，在启动谈判前，应委托专业律师完成全面的法律风险评估，包括对赌协议效力分析、对方可能提出的抗辩理由（如情势变更、业绩计算争议、不可抗力等）、以及诉讼或仲裁的成本与预期结果。律师应出具正式的法律意见书，作为“以打促谈”的谈判筹码。其次，在谈判初期，投资方不宜直接起诉，而是通过律师函或正式函件，清晰列明对方的违约事实、法律依据及已方准备采取的诉讼措施（如申请财产保全、冻结对方股权等），并设定合理的答复期限。律师函的措辞应严谨且具有威慑力，同时留出协商空间。第三，在对方仍消极应对时，可选择性地启动部分法律程序，如向法院申请诉前财产保全，查封对方持有的目标公司股权或其他资产，此举能迅速增加对方的履约压力，迫使其主动寻求和解。第四，在谈判过程中，投资方应保持灵活姿态，适当调整和解条件（如降低股份调整比例、延长付款期限、增加现金补偿等），以促成双方利益平衡，避免陷入诉讼拉锯战。实务中，常见争议焦点包括：对方可能以“对赌协议无效”或“业绩未达目标系外部环境变化所致”为由进行抗辩，投资方需提前准备应对方案，如提供行业数据证明目标公司所在行业整体未出现系统性危机，或援引司法实践中对赌协议不因情势变更而当然无效的案例。此外，投资方需注意，若对方已进入破产或重组程序，则“以打促谈”策略可能效果有限，需优先考虑通过债权申报或参与破产分配等方式维权。风险提示方面，投资方在采取“以打促谈”策略时，应避免过度激化矛盾导致和解彻底破裂，同时在启动诉讼前需评估目标公司的偿付能力，以免胜诉后无法执行。
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