二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程中投资者权利义务如何约定？
在有限责任公司章程中，投资者的权利义务是核心条款之一。根据公司法基本原则，投资者（即股东）的主要义务是按照认缴的出资额履行出资义务，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。章程应当明确记载每位投资者的姓名、住所及出资数额，以界定责任范围。同时，章程通常会规定投资者不得中途抽回资本，除非经过其他投资者的同意。这是为了维持公司资本的稳定，保护债权人利益。对于股权转让，章程应明确转让的条件和程序，例如需经其他投资者同意，以及同等条件下其他投资者的优先购买权。实务操作中，建议对转让程序作出细化约定，包括通知方式、答复期限、价格确定机制等，以避免争议。此外，投资者还享有参与公司经营决策、按出资比例分取红利、查阅公司文件等权利，章程可以结合公司实际情况进行约定。风险提示在于，如果章程对权利义务约定不明，可能导致内部纠纷或外部责任不清，因此建议在制定章程时咨询专业法律人士，确保条款合法合规且具备可操作性。
章程中利润分配和亏损负担如何设计？
利润分配和亏损负担是公司章程中涉及经济利益的重要条款。章程应当明确公司依法纳税后利润的分配原则，通常按照投资者的出资比例进行分配，但这并不是强制性规定，投资者可以自由约定其他分配方式，例如按实缴出资比例或按约定的不同比例分配。在亏损负担方面，公司发生亏损时，原则上由全体投资者按照出资比例分担，但章程可以另行约定分担原则。需要特别注意的是，公司以其全部财产对公司债务承担责任，投资者仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，除非存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的情形，才可能适用所谓的“刺破公司面纱”原则。实务操作中，章程应明确利润分配的时间、程序、形式（现金或非现金）以及亏损弥补的顺序，例如先用法定公积金弥补亏损，不足时再按规定处理。风险提示：如果章程对利润分配约定不明确，可能导致股东之间产生利润分配纠纷，甚至引发公司僵局。此外，利润分配必须遵守资本维持原则，不得在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，否则可能面临法律责任。因此，建议投资者在章程中细化相关规则，并确保其符合法律强制性规定。
章程修改需要遵循什么程序和条件？
公司章程是公司的“宪章”，修改章程属于公司重大事项，必须遵循法定程序和内部约定。根据公司法基本原则，修改公司章程需要由股东会或股东大会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是为了保护小股东的权益，防止大股东随意变更章程损害他人利益。章程中还应明确修改的具体程序，包括提案的提出、审议、表决、通知等环节。实务操作中，修改章程通常由董事会或执行董事提议，但股东也可以直接提出修改议案。召开股东会会议时，应当依法提前通知全体股东，会议记录应完整保存。修改后的章程需要报公司登记机关办理变更登记，否则不具有对抗第三人的效力。风险提示：章程修改程序不合法，可能导致决议无效或被撤销。常见争议焦点包括表决权比例的计算基础（按认缴出资还是实缴出资）、关联股东是否回避表决、修改是否损害个别股东既得权利等。为减少争议，建议在章程中对修改条款的提出时限、表决基数、临时提案规则等作出细化约定，同时注意遵守法律关于特别决议的强制要求。此外，涉及公司注册资本、经营范围、法定代表人等事项的变更，还需同步办理工商变更手续，确保章程内容与实际登记信息一致。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
