关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司决议撤销诉讼中法院审查哪些内容？
①根据《公司法》关于公司决议撤销的规定，法院审查范围限于会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。这三项属于法定审查事由，体现司法对公司内部决策过程的合法性监督，而不是对决议实体妥当性的全面审查。n②在佳动力公司案件中，董事会由董事长召集、三位董事全部出席，决议由两名董事表决通过，符合章程规定；决议内容为解聘总经理，而章程授予董事会解聘经理职权，因此法院认定召集程序、表决方式、决议内容均无瑕疵。法院特别指出，决议中关于李建军炒股造成损失的原因陈述，只是解聘的原因，不属于决议内容本身。n③实务中，股东或董事提起决议撤销之诉时，应当围绕召集通知、出席人数、表决比例、决议事项是否超越章程授权等方面收集证据。法院不会审查解聘理由是否属实。因此公司制作董事会决议时，应当确保程序合法、表决合规，避免程序瑕疵；而主张撤销的一方则需针对程序问题举证，而非纠缠于事实理由。
董事会解聘总经理的理由不成立，决议能被撤销吗？
①董事会决议可撤销的法定事由包括召集程序、表决方式违法或违反章程，以及决议内容违反章程。解聘理由是否真实、合理，不属于法定审查事项。因此仅有理由不成立，通常不能导致决议被撤销，除非该理由的记载本身导致决议内容违反章程或法律。n②本案中，李建军主张董事会决议依据的事实不成立，请求撤销。二审法院认为，董事会解聘总经理的决议内容本身不违反公司章程，章程未限制解聘职权，也未规定必须有原因，因此无需审查解聘原因是否存在。即便原因不实，也不构成撤销事由。n③对总经理而言，其职务解除的救济不在于决议撤销之诉，而在于审查聘任合同、劳动法上的权利以及公司章程有无特别保护条款。对公司而言，为降低争议，可在章程中明确总经理解聘条件、程序及补偿安排。该案例提示，公司自治空间越大，司法干预越少，内部治理规则设计尤为关键。
法院为何不审查公司决议所依据的事实？
①公司法秉持尊重公司自治原则，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关不介入公司内部事务。只要决议在召集、表决和内容方面符合法律与章程，司法审查即告完成，不对决策的实体合理性作判断。n②本案中，佳动力公司章程赋予董事会聘任或者解聘经理的职权，且未附加解聘原因条件。董事会依据章程作出免去李建军总经理职务的决议，决议形成程序合法，因此法院尊重公司自治，拒绝审查解聘原因是否属实。这符合指导案例确立的裁判规则。n③实务中，公司决议撤销之诉的原告应聚焦程序瑕疵，例如会议通知未发送、表决比例不足、决议事项超越职权等。公司则应完整保存会议通知、签到表、表决票、会议记录等文件，以证明程序合法。司法机关不审查商业判断，但若决议内容违反法律强制性规定或章程，仍需撤销。
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