第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
��
第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
��
第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
��
第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
��
第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
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第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
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第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
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第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
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第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
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第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
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第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙协议中利润分配和亏损分担如何约定？
根据合伙企业法律实务规则，合伙企业的利润分配和亏损分担办法是合伙协议的核心条款，应优先由全体合伙人协商一致并进行明确约定。协议中可以按照出资比例、事务执行贡献度或其他经全体合伙人认可的标准来设定分配和分担比例。如果合伙协议未对利润分配和亏损分担比例作出约定，则依法由各合伙人平均分配利润、平均分担亏损。需要特别注意的是，合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人，也不能约定由部分合伙人承担全部亏损，此类约定因损害其他合伙人合法权益而无效。在实务操作中，建议在协议中详细载明各合伙人的出资数额、出资方式、出资权属证明及缴付出资期限，并明确利润分配的计算周期、分配程序以及亏损弥补的资金来源。合伙人还可以约定在经营期间增加出资以扩大经营规模或弥补亏损，但该等增资行为应当经全体合伙人决定，并办理相应的变更登记手续。年度或一定时期的利润分配或亏损分担具体方案，同样需要全体合伙人协商确定，形成书面记录，避免事后因约定不明产生争议。此外，利润分配和亏损分担涉及税务处理，合伙企业层面不缴纳所得税，而是由合伙人分别缴纳，因此协议中应明确利润分配的时间节点，确保税务申报及时准确。若发生争议，法院或仲裁机构通常会依据协议约定的比例处理，未约定的则按平均原则裁判，故建议合伙人在协议订立时充分协商并书面固化相关安排，以降低后续纠纷风险。
新合伙人入伙需要满足什么条件？承担什么责任？
新合伙人入伙在合伙企业中属于重大事项，直接关系到原合伙人的权利义务和合伙企业的稳定运营，因此法律规定了严格的程序性要求。首先，新合伙人入伙必须经全体合伙人一致同意，仅有部分合伙人同意或过半数同意不满足法定条件，除非合伙协议对入伙表决规则另有更严格的规定，但不得放宽为少数同意即可入伙。其次，入伙应当依法订立书面入伙协议，不能仅以口头约定或实际参与经营来认定入伙效力。在订立书面协议之前，原合伙人负有如实告知义务，必须向新合伙人全面披露合伙企业的经营状况和财务状况，包括现有资产、负债、债权债务、未决诉讼、税务欠缴情况等，确保新合伙人在充分知情的基础上作出判断。如果原合伙人隐瞒重大债务或其他风险信息，新合伙人可在事后依法主张相应救济。入伙后，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，包括参与事务执行、利润分配、知情监督等权利，以及承担亏损、清偿债务等义务。尤其需要警惕的是，新合伙人对入伙前合伙企业已经存在的债务也须承担连带责任，即使该债务发生于其入伙之前，债权人仍可要求新合伙人以个人财产清偿全部债务，新合伙人清偿后可依据内部约定向原合伙人追偿。实务中，为防范此类风险，新合伙人在入伙前应主动进行尽职调查，要求原合伙人提供审计报告或债务清单，并在入伙协议中明确划分入伙前后的债务承担方式及追偿条款。同时，工商变更登记也应及时办理，未办理登记虽不影响入伙协议的内部效力，但不得对抗善意第三人。总之，入伙条件以全体同意为前提，责任承担以连带责任为原则，新合伙人应审慎评估后再作决定。
合伙人退伙有哪些法定情形和程序要求？
合伙人退伙分为协议约定退伙和法定退伙两种情形，具体程序要求因合伙协议是否约定了经营期限而有所区别。如果合伙协议约定了经营期限，合伙人可以退伙的法定情形包括：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。上述情形出现时，合伙人可以依法提出退伙，但应当遵循诚实信用原则，避免损害其他合伙人利益。如果合伙协议未约定经营期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但必须提前三十日通知其他合伙人，以便合伙企业有时间调整经营安排、重新分配事务或寻找替代合伙人。需要特别注意的是，无论是否约定经营期限，擅自退伙均须承担相应法律责任，即擅自退伙的合伙人应当赔偿因其退伙给其他合伙人造成的损失，例如因突然撤资导致企业无法履行合同、被迫停产、额外支出等损失。此外，合伙人退伙时还应当进行财产结算，退还其财产份额，并依法分担合伙企业的亏损。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，仍应承担无限连带责任，即使退伙后该债务尚未到期，债权人仍可要求退伙人清偿，退伙人清偿后可向其他合伙人追偿。实务操作中，退伙应当以书面形式通知其他合伙人，并办理财产份额结算、修改合伙协议、办理工商变更登记等手续。若因退伙产生争议，可以通过协商或调解解决，不愿协商或协商不成的，可按仲裁条款申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。建议合伙人在协议中明确退伙事由、退伙程序、财产结算方法和违约责任，以减少退伙纠纷。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
