A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某等人出资成立，出资额分别为6０万元、１0万元、10万元、10万元、10万元。在验资次日，赵某、钱某、孙某、李某即将其中40万元汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出。1年后，周某又用现金10万元从钱某处受让了出资。后因A公司拖欠C公司技术转让款139万元，被诉诸法院。
在执行中，A公司确实已无力偿还债务。执行法官在检查A公司会计资料时发现了赵某等4人抽逃注册资本的情形，即依法要求赵某、钱某、孙某和李某在抽逃额范围内（即各自10万元）承担民事责任。对此钱某提出异议，他认为他抽逃出资是事实，但是他已经依法转让了出资，不再是A公司的股东，因此，A公司的债务与自己没有任何关系。法院认为，股东对公司以认缴的出资额为限承担责任，但是若股东抽逃出资，导致公司注册资本与实有资本不一致，有违公司法资本确定和资本维持原则，抽逃出资的股东应在抽逃额范围内承担民事责任。虽然钱某转让了出资，但那只是钱某与周某之间的关系，并没有因此充实了A公司的注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态，因此，钱某作为公司的原始股东实施了抽逃注册资本的行为，并且再未补足，其行为已经侵害了A公司权益以及A公司债权人的权益，因此必须在抽逃额内承担民事责任。
简评：我国实行法定资本制度，但是在现实生活中，股东虚假出资及出资后抽逃注册资本的现象非常普遍，一些地方甚至为了招商而协助创业者虚假出资，不仅直接违反公司法的规定，而且助长了不诚信之风。本案提醒我们，股东抽逃出资，即使已经转让了股权，依然难脱干系。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东抽逃出资后转让股权，是否还需要承担抽逃出资责任？
①抽逃出资是指股东在公司成立后将其缴纳的出资暗中撤回，导致公司实际资本减少。根据公司法资本确定与资本维持原则，股东负有维持公司资本充实的义务，抽逃出资行为直接侵害公司财产权。股东在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，是司法实践中的一般规则。该责任系基于股东出资瑕疵行为产生，属于法定责任。n②本案中，赵某、钱某等四人在验资次日即将40万元出资款汇出并以现金提走，构成典型抽逃出资。一年后钱某将其出资转让给周某，但法院指出，股权转让只是钱某与周某之间的内部交易，A公司注册资本被抽逃的状态并未改变，公司已无力偿还C公司139万元转让款。钱某作为原始股东，实施抽逃行为且未补足，故法院判令其在10万元范围内承担民事责任。n③该案例提示，股权转让不当然消灭股东因抽逃出资产生的法律责任。受让方受让股权时应当审查出让方是否实缴出资、有无抽逃情形，否则可能面临连带责任。原股东亦不能以已退出公司为由逃避责任。债权人发现债务公司资本不实，可通过查阅会计资料等方式锁定抽逃证据，向抽逃股东主张权利。
为什么股权转让不能免除抽逃出资股东的民事责任？
①股权转让是股东将其对公司的股东权让与他人，受让人继受股东地位。但股东抽逃出资所产生的民事赔偿责任，是基于其违反出资义务的法定后果，并非随股权转移而消灭的合同义务。公司资本充实的责任主体是原始出资股东，股权转让仅处分股东资格，不改变历史出资行为的违法性和责任归属。n②钱某辩称已转让出资不再是股东，但法院明确，转让出资仅形成钱某与周某之间的法律关系，并未使A公司已抽逃的注册资本恢复充实。公司注册资本与实有资本不一致的状态持续存在，对公司债权人C公司的债权实现造成障碍。因此，法院判定钱某须在抽逃额10万元范围内担责，说明退出公司不影响已发生之法律责任。n③此规则要求股东在出资时应确保资金真实、足额到位，避免验资后立即转出。若已发生抽逃，应主动补足出资，否则日后即使转让全部股权，仍可能被追索。受让人则应调查公司账目及出资验资记录，防止接手存在资本瑕疵的公司。司法实践中，抽逃出资股东责任不受股权转让影响，已成为保护债权人的重要裁判导向。
公司债权人如何向抽逃出资的股东主张权利？
①公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该权利基于债权人代位权或侵权责任原理，旨在弥补公司资本不足对债权实现的损害。主张时，债权人应提供初步证据证明股东存在抽逃出资行为，例如公司会计凭证、银行流水、验资报告等。法院可依申请调取相关材料。n②本案执行法官在检查A公司会计资料时，发现赵某等人在验资次日将40万元转出并提现，据此锁定抽逃情形，依法追加四人在各10万元范围内担责。此时A公司已无力偿还C公司139万元欠款，法院通过审查公司财务记录找到抽逃线索，为债权人挽回部分损失。该过程展示了债权人借助执行程序发现并追究股东责任的可行路径。n③债权人维权时可先行查询公司工商内档和年度报告，比对实缴资本变化。若发现异常，可申请法院调取验资账户流水。诉讼或执行中，应要求抽逃股东举证证明出资已补足，否则承担不利后果。同时注意把握时效和证据固定，避免因公司注销或资料灭失导致举证困难。近年来司法实践对抽逃出资行为持严格态度，债权人维权路径日益清晰。
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