我公司于2006年7月成立，公司注册资本300万元，当初约定由A、B、C三个股东出资，其中A出资150万元，占50%， B出资120万元，占40%， C出资30万元，占10%。并且也按此签订了公司章程，设置了股东名册，办理了工商登记，取得了企业法人营业执照。但是股东B并没有实际出资，公司章程等登记资料上也不是B亲自签名。因此，B也没有参与公司的经营管理，我公司也没有将其作为股东看待。
最近，B向法院提起诉讼，要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、帐薄凭证等。我公司认为，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是B本人签名， B也没有向公司实际投入，其请求不应得到支持。一审中，我公司申请法院对公司工商登记资料中所有B的签名进行鉴定，但鉴定结论不能确定是否为B所签。另一方面，B也不能提供出资证明或者其他出资的凭证。请问：B是否对我公司享有相关的知情权，其请求是否与法有据？
你的问题的关键是B是否是公司股东，以及未出资的股东是否与其它股东一样享有知情权。我们注意到，公司章程、股东名册以及工商登记文件均载明B为公司股东，公司股东名册是股东主张其股东权利的重要依据，股东（包括挂名股东，隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据股东名册的记载作出认定。在不能确定相关文件的签名是否为B所签的情况下，只能作出肯定的推定，而不能作出否定的推定，因此，只能认定B是你公司的股东。此外，公司章程以及工商登记文件具有公示力，也可以据此推定B是你公司的股东。
那么，如果股东没有实际出资，是否就可以得出相反的结论呢？
我国公司法第26条规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第81条规定：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其注册资本都可以在公司成立之后的法定期间内缴足，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未出资的人同样是公司股东，具有股东资格。当然，B没有按照约定履行出资义务，应当对其他已经出资的股东承担违约责任，但是，这并不影响其作为你公司股东的资格。
对于没有实际出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。股东尚未出资或尚未完全出资的，可依法补足，给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利，即出资存在瑕疵的股东，在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。
根据以上分析，我们认为根据公司章程、股东名册可以认定B为你公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利，B应当享有。
(本文载于《科技创业》2008年第4期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未出资股东是否具有股东资格？
根据公司法原则，股东资格的核心认定依据是公司章程、股东名册以及工商登记文件的记载，而非股东是否实际履行出资义务。出资是股东对公司的法定义务，但违反出资义务并不直接导致股东资格的丧失。在司法实践中，只要公司登记机关载明的股东信息、公司章程及股东名册上列明的股东姓名或名称，在没有被依法撤销或认定为无效之前，该登记具有公示公信效力，应推定该人为公司股东。即使股东未实际出资，甚至相关文件签名并非本人所签，但若无法确切证明该股东身份系伪造或冒用，法院通常倾向于维持登记外观，认定其股东资格。例如，本案中B虽然未出资且签名无法鉴定，但公司章程、工商登记均显示其为股东，故应认定B具有股东资格。未出资股东需对其他已出资股东承担违约责任，并可能被公司催缴出资，但该责任不影响其股东身份。实务中，公司若想否认未出资人的股东资格，必须通过股东除名程序或司法确认，不能仅以未出资为由直接否定。
未出资股东能否行使知情权？
可以。股东知情权是股东享有的基础性权利，属于共益权范畴，其行使不以股东已履行出资义务为前提。公司法虽未明文规定未出资股东的知情权，但根据法律原则，股东资格是行使知情权的主体要件，只要股东资格存续，即便出资存在瑕疵，该股东仍有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告以及会计账簿等文件。实务中，公司以股东未出资为由拒绝其查阅请求，法院通常不予支持。因为知情权旨在保障股东了解公司经营状况，防止控股股东滥用权利，若允许公司以出资瑕疵为由剥夺该权利，将导致股东监督机制失灵，损害小股东利益。当然，公司可依据章程约定或股东协议限制未出资股东的某些特定权利（如利润分配权、表决权），但知情权具有人身专属性且与公司治理透明化直接相关，原则上不得限制。因此，本案中B虽然未出资，但作为登记股东，完全有权要求查阅公司财务会计报告和账簿凭证，公司应当配合，否则可能面临败诉风险。
公司如何应对未出资股东行使知情权？
公司首先应依法确认未出资股东的知情权，不得以出资瑕疵为由直接拒绝，否则可能被法院判决支持该股东的查阅请求并承担诉讼费用。但公司可以采取以下合法措施应对：第一，在查阅过程中，要求股东签署保密协议，明确其查阅目的必须正当，若股东存在不正当目的（如将公司商业秘密泄露给竞争对手），公司可依据《公司法》相关规定拒绝其查阅会计账簿，但需提供初步证据证明该不正当目的，且该抗辩不适用于查阅财务会计报告和其他文件。第二，公司应同步追究未出资股东的违约责任，包括要求其尽快补足出资、支付逾期出资利息，或依据公司章程约定限制其利润分配权、新股优先认购权等财产性权利。第三，公司可召开股东会，依据章程或法律规定对长期未出资的股东进行除名处理，但除名程序需合法，通常要求先催告股东在合理期限内补足出资，逾期未补足方可经股东会决议解除其股东资格，并办理工商变更登记。第四，公司应完善内部治理，将股东出资义务与特定权利行使挂钩写入章程，例如明确约定“未全额出资的股东不得行使知情权”或“股东查阅权须经董事会批准”，但该约定不得违反法律强制性规定，且需经全体股东同意。总体而言，公司应平衡保护知情权与维护自身利益，优先通过合法追缴出资和除名机制解决出资瑕疵问题，而非在知情权诉讼中对抗。
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