关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司盈利状态下能否被认定为经营管理严重困难？
①法律概念与规则解释：公司解散条件中的【经营管理发生严重困难】，其核心侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等。该规则的适用不应被片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，只要内部决策与管理机制无法正常运转，即可认定构成该法定条件。n②案件事实与实务场景引用：在凯莱公司解散纠纷案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占百分之五十股份。章程规定股东会决议须经二分之一以上表决权通过且不含本数。两人因矛盾互不配合，导致持续四年未召开股东会，无法形成有效决议。执行董事戴小明的管理行为无法贯彻股东会决议，监事林方清也无法正常行使职权。尽管服装城管委会证明凯莱公司目前经营尚正常且未亏损，但法院认定其内部机制已无法正常运行，构成经营管理严重困难。n③实务指引与风险提示：实务中，股东在提起公司解散之诉时，不应仅以公司亏损作为唯一诉求，而应着重收集公司组织机构运行失灵的证据，如长期无法召开股东会、无法形成有效决议、监事无法行使监督权等事实。对于公司治理结构存在先天缺陷（如股权比例对等且决议门槛排除本数）的企业，股东应在章程设计阶段充分评估僵局风险，设置合理的争议解决与股权回购机制。若僵局已通过其他途径长期无法解决，法院将依法判决解散公司以保障股东权益。
股东提起公司解散诉讼需要满足哪些前置条件？
①法律概念与规则解释：股东提起公司解散诉讼属于司法强制解散公司的救济途径，其适用有着严格的法定条件限制。除了公司经营管理发生严重困难外，提起诉讼的股东必须持有公司全部股东表决权达到法定比例以上，以防止小股东滥用诉权随意解散公司。同时，该僵局状态必须通过其他途径长期无法解决，且股东的投资权益遭受重大损失，法院在审理时还会基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，调解不成方可判决解散。n②案件事实与实务场景引用：本案中，林方清持有凯莱公司百分之五十的股份，远超法定百分之十以上的持股要求，具备提起解散诉讼的资格。在提起诉讼前后，林方清多次向凯莱公司和戴小明发函要求解散公司并清算，戴小明均回函拒绝。当地服装城管委会调解委员会也曾两次组织双方进行调解，两审法院也积极进行调解，但双方始终不能达成一致意见。林方清的股东权和监事权长期处于无法行使状态，投资目的无法实现，利益受到重大损失。n③实务指引与风险提示：股东在启动解散诉讼前，务必穷尽公司内部救济与外部调解途径，并保留相关函件往来与调解记录作为证据。持股比例需满足法定门槛，且需证明公司僵局无法通过股权转让、减资退股等方式化解。法院在审理此类案件时秉持审慎原则，只有在穷尽各种化解手段且确实无法维持公司存续时，才会作出解散判决。股东应避免将解散诉讼作为解决一般性经营分歧的常规手段，以免承担败诉风险及诉讼成本。
股权比例对等导致无法形成决议是否属于公司僵局？
①法律概念与规则解释：公司僵局是指公司在存续运行中，由于股东之间或管理层之间产生严重分歧且互不配合，导致公司权力机构和管理机构陷入瘫痪，无法作出有效决策的状态。股权比例对等是引发公司僵局的常见原因之一。当两名股东持股比例相同，且公司章程规定的表决权通过比例使得任何一方单方表决均无法达到有效通过门槛时，只要双方意见存有分歧，公司便无法形成有效决议，进而导致股东会机制彻底失灵。n②案件事实与实务场景引用：凯莱公司章程明确规定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，且各方当事人一致认可该【二分之一以上】不包括本数。林方清与戴小明各占百分之五十股份，这种股权结构与章程规定叠加，使得只要两人意见分歧，就无法形成有效表决。自2006年起两人矛盾显现后，林方清提议召开股东会因戴小明反对未能召开，此后长达四年未召开股东会。这种因股权对等且表决规则苛刻导致的机构瘫痪，被法院认定为典型的公司僵局。n③实务指引与风险提示：在设立公司时，应尽量避免五五对等的股权结构，可通过设置差异化持股比例或引入表决权差异安排来打破潜在的表决僵局。章程中对于股东会决议通过比例的设定应科学合理，避免因对【以上】是否包含本数的理解分歧加剧僵局。一旦陷入僵局，股东应及时通过提议召开会议、发函要求清算等方式固定机构失灵的证据。若长期无法解决，应果断寻求司法途径解散公司，以防止公司资产持续流失并彻底阻断投资目的的实现。
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