【编者按】近期，杨春宝一级律师接受《国际市场》杂志的专访，畅谈中国企业如何避免和应对中外合作碰到的问题。该篇专访登载在《国际市场》杂志2021年第2期上，并在该期刊公众号上转载。特全文转载于此，以飨读者。
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《国际市场》（双月刊）创刊于1984年，由上海市商务委员会主管，其直属机构上海市电子商务促进中心（联合国贸易网络上海中心）主办，是一份传达政府声音、引导和帮助中外企业拓展国际市场、宣传品牌、开展海内外合作的高端媒体平台。《国际市场》集外贸经济、电子商务、国内外投资、商务服务等相关领域背景透视、现状评析、信息交流、人物访谈、政策解读以及服务对接等功能于一体，是中国较有影响力的经济类综合杂志。
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/images/placeholder.php?size=300x150"/>人物简介：
/images/placeholder.php?size=300x150"/>“在您看来，中国企业和外国企业如何合作才能卓有成效？您可以通过代理的案件来说明。”记者说。
“我就以中国企业和意大利企业的合作为例来说吧。”杨春宝律师说。
杨春宝律师介绍说，意大利有很多世界知名品牌，特别是一些奢侈品或者准奢侈品品牌，这些品牌通常由代理商引进中国市场。他的一个客户是意大利某知名品牌中国经销总代理，在全国开了100多家店，从而提升了意大利这个品牌在中国的知名度，打开了中国市场。然而，意外的事情发生了，代理商和意大利品牌方合作还没有到期，意大利品牌公司就终止了合同。原来，另外一家中国公司丙方看到该意大利品牌有影响，销售业绩好，就私下找到意大利品牌公司，以更优惠的回报抢走了总代理权。杨春宝作为原代理商的常年法律顾问代理其处理善后事宜，最后意大利品牌方给了较大的补偿，事情才算了结。
“生意场上竞争是正常的，但一定要讲诚信。意大利品牌方和丙方违规操作，产生了许多麻烦和烦恼，造成了很不好的影响。”杨春宝律师说。
“您接触过的意大利律师或者商人，他们诚信如何？”记者问。
“与我们合作的律师和商人都非常诚信，比如委托我们的意大利企业在完成委托事项后能够及时足额支付律师费。当然，对合作对象的基本调查还是非常必要的。”杨春宝说。
文化差异是合作双方要碰到的问题，如何消除文化差异？
“文化差异容易导致矛盾和冲突，这在贸易中体现不是非常明显，贸易双方，交货、验收和付款等按照合同来办就行。但是在合资合作洽谈中，文化差异体现还是比较明显的，容易导致矛盾冲突，中国企业要重视这个问题。”杨春宝说。
杨春宝律师强调，中国一些公司对于文化差异重视不够，这在国际合作中是要避免的。外国企业和中国企业的经营理念和处事风格往往会有不小的差异，所以和外方合作，要充分重视这种现象。事先了解，合理应对，就能避免可能出现的矛盾和冲突，这是最好的经营之道。如果双方出现了矛盾和冲突怎么办，就要注重沟通，在国际合作中，一定要学会沟通，要善于沟通，律师可以促进双方的沟通。
“你代理过不少意大利的案件，你认为意大利人待人接物处事，有什么特点？”记者问。
“我合作过的有意大利律师行、意大利展览公司等。我对意大利人的印象是他们比较喜爱享受地中海阳光，上午基本上不干活，他们政府办事节奏比较慢，我和他们打交道的时候有心理预期，安排工作的时间进度尽量宽松。我这样说是和美国或与英国、德国相比较，我觉得不仅仅意大利人是这样，整个南欧或者是地中海那边的包括西班牙也都是这样的。”杨春宝律师说，“当然，因人而异，我接触的意大利展览公司的意大利人，效率就相当高。”
杨春宝律师参加过欧洲的多起企业并购案，了解熟悉国际并购。他代理山东烟台的一家小企业并购一个意大利小企业，通过并购，满足了烟台企业本身发展需要，还打开意大利市场甚至可以说打开欧盟市场。
“我发觉凡是中国企业国际合作成功的，都是对海外合作方比较了解的，知己知彼，百战不殆。”杨春宝律师说，“要了解对方，就要对合作伙伴做必要的调查。”
他说，企业到欧洲投资，调查就非常重要，你要明了，目的国的国家政治架构，社会是否稳定，目的国在欧洲处于一个什么地位，什么样的文化特征，那儿的宗教是什么，工会情况如何，假期长短，当然更重要的是要了解目的国的政策法律，投资有无行业限制，有什么限制，有些什么样的鼓励政策，税法如何，聘请雇员的规定是什么，等等。具体到合作对象，最好调查到合作方的详细信息，信誉如何，经营状况如何，产品质量如何，其销路如何，等等。
如何对外国合作对象进行调查呢？
“请第三方专业公司，咨询公司、律师事务所，都行。你最好找有一定规模和声誉的律师事务所。据我所知，很多国家的华人律师多数是做移民业务的，有时做一些简单的人身伤害业务，做商务方面业务的华人律师比较少，所以即使非常愿意帮你，也不一定有那样的专业能力来帮到你。”杨春宝律师笑道，“找大成律师事务所做业务就是不错的选择。”
“大成有什么案例可以与读者分享吗？”记者问。
杨春宝律师给记者讲了一个案例。
一家意大利企业把商标转让给合作的中方，这商标是全球注册的，双方在协议中约定，意大利公司要把在美国和加拿大的商标权转让给中方后，中方才支付最后一笔转让款。意大利人没有跑到美国递交申请，直接向世界知识产权组织国际局递交了申请，国际局把申请转交给美国专利商标局。意大利人认为已经满足了付款条件，中国公司认为你要向美国主管部门提交才行，你是通过国际局较交的，我要你承担违约责任，最后一笔款不付。双方发生激烈矛盾，无法解决。
杨春宝受邀担任意大利公司的律师，他做了大量调查研究，研究了世界知识产权组织关于商标国际注册的马德里协定，还研究了美国专利商标局关于商标注册、商标转移登记的程序性规定。最后，他查到美国专利商标局的规定，说意大利公司通过国际局申请，是与在美国申请转让商标权具有同等法律效力。最后此案在中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，得到了仲裁委的支持，意大利公司胜诉。
“没有你们的专业帮助，这事情就彻底麻烦了。”记者说。
“总之，中国企业和外方合作，要了解对方，要注重消除文化差异 ，要求同存异，如果有了纠纷，不能协商解决的就诉诸法律，仲裁是很好的选择，法院诉讼也是可行的，中国与意大利签有司法协助协定。”杨春宝说
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中外合作如何避免纠纷并应对争议？
【法律概念与规则解释】中外合作涉及跨境合同、投资、合资、代理和知识产权安排，核心法律规则包括诚实信用、合同严守、信息披露、权利瑕疵担保和争议解决约定。合作各方应在平等自愿基础上明确权利义务，对合作模式、付款条件、知识产权归属、终止补偿、违约责任和适用法律作出安排。跨境合作还须关注不同法域的文化与商业惯例，避免因理解偏差产生履约争议。上述规则虽不直接规定具体操作，但构成预防和解决中外合作纠纷的基本框架。【案件事实与实务场景引用】文章以意大利某知名品牌中国经销总代理为例：原代理商在全国开设100多家店，提升品牌知名度并打开市场，但合作未到期，意大利品牌方终止合同，另一家中国公司丙方以更优惠回报抢走总代理权。杨春宝律师代理原代理商处理善后，最终品牌方给予较大补偿。该案说明竞争虽正常，但违规操作与诚信缺失会引发纠纷。文章还指出，贸易中文化差异不明显，合资合作洽谈中却容易导致矛盾冲突，中企对此重视不够。【实务指引与风险提示】中企应在合作前调查对方资信与目的国法律政策，在合同中写入排他性、优先续约、终止补偿、知识产权和争议解决条款；合作中建立定期沟通机制，尊重文化差异，及时留存履约证据。若发生争议，先协商，协商不成可选择仲裁或法院诉讼。仲裁具有专业、保密、跨境执行便利等优势，法院诉讼亦可结合司法协助协定。律师可促进沟通并协助设计交易和争议方案，但不能等到纠纷爆发才介入。
对外国合作对象应做哪些调查？
【法律概念与规则解释】跨境合作中的尽职调查，是指企业在签约或投资前，对目的国法律环境、交易对手主体资格、资信状况、知识产权、经营能力和合规风险进行系统核查。其法律意义在于降低信息不对称，防止因对方虚假陈述、权利瑕疵、履约不能或政策限制造成损失。调查范围既包括宏观层面的政治、法律、税收、劳动和外资准入规则，也包括微观层面的合作方信誉、财务状况、产品质量、销售渠道和涉诉情况。调查结果应转化为合同中的陈述保证、先决条件和违约责任条款。【案件事实与实务场景引用】杨春宝律师在专访中强调，凡是中国企业国际合作成功的，都是对海外合作方比较了解的，知己知彼。到欧洲投资，要了解目的国政治架构、社会稳定、在欧洲的地位、文化特征、宗教、工会情况、假期长短，更要了解政策法律、投资行业限制、鼓励政策、税法和聘请雇员规定。具体到合作对象，最好调查其详细信息、信誉、经营状况、产品质量和销路。调查可请第三方专业公司、咨询公司或律师事务所，最好找有一定规模和声誉的律师事务所。文章还提到，很多国家华人律师多从事移民业务，做商务业务的华人律师比较少。【实务指引与风险提示】企业应制作调查清单，区分国别调查和交易对手调查，并通过当地律师、会计师或咨询机构核实文件。对关键事实，如股权、资质、商标权属、重大诉讼和行政处罚，应取得官方或第三方证明。调查费用和时间应纳入项目预算，防止为赶进度省略步骤。合同中可设置陈述与保证、交割先决条件、赔偿和退出机制。若发现对方隐瞒重要事实，应及时评估继续交易的风险并保留索赔依据。合作后也应持续关注政策变化和对方履约能力，避免静态调查后不再跟踪。
国际商标转让纠纷如何通过仲裁解决？
【法律概念与规则解释】国际商标转让涉及商标权的地域性、国际注册程序和跨境付款安排。通过世界知识产权组织国际局办理商标国际注册及后续转让登记，可能产生与向指定国主管机关直接申请相同或类似的法律效力，具体取决于相关国际协定和指定国程序规则。合同若将付款条件与特定国家的主管机关登记挂钩，就必须准确理解国际局转交与指定国登记之间的关系。争议解决方面，仲裁因专业、保密、跨境承认执行便利，常被用于解决此类知识产权合同纠纷。【案件事实与实务场景引用】文章中的案例是：意大利企业把全球注册商标转让给合作的中方，双方约定意大利公司把美国和加拿大的商标权转让给中方后，中方才支付最后一笔转让款。意大利人没有去美国递交申请，而是直接向世界知识产权组织国际局递交，国际局把申请转交美国专利商标局。意大利人认为已满足付款条件，中国公司则认为必须向美国主管部门提交，通过国际局转交不算，拒绝支付最后一笔款并要求承担违约责任。杨春宝律师代理意大利公司，研究《马德里协定》和美国专利商标局程序规定，查到通过国际局申请与在美国申请转让商标权具有同等法律效力，最终中国国际经济贸易仲裁委员会支持意大利公司，其胜诉。【实务指引与风险提示】企业在国际商标转让合同中应明确转让标的、指定国家、办理途径、登记完成的判断标准、付款节点和违约责任，避免使用含义不清的【向主管部门提交】等表述。对涉及国际局和指定国程序的条款，应事先取得专业意见并写入操作附件。履行中要保存申请回执、国际局转交文件和指定国登记记录。争议发生后，应及时固定证据并选择熟悉知识产权和国际仲裁规则的律师。仲裁条款应明确仲裁机构、仲裁地、语言和适用规则，以便高效解决争议。若选择诉讼，也可利用国家间司法协助安排。
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