第16本！私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）出版 - 上海投资并购律师-投资并购律师桥-上海杨春宝一级律师

文章摘要 本文介绍了《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》的出版信息，该书由杨春宝、孙瑱律师合著，系统梳理了私募股权基金管理人必备的十大风险控制制度，包括运营风险控制、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、募集、信息披露、防范内幕交易、投资决策委员会议事、投后管理及档案管理等内容。同时，书中深入解析了投资协议中的十项核心风控条款，如知情权、一票否决权、竞业禁止、反稀释、对赌、股权回购、共同出售权及强制出售权等。本书兼具制度模板与案例解读，为私募基金从业者提供了合规操作指引与风险防控实务工具。

关键词：私募股权投资基金风险防控投资协议风控条款基金管理人

杨春宝律师、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版发行。杨春宝律师自1995年执业以来，始终注重总结实务经验，并与业界分享。这是杨春宝律师团队的第16本专著（含再版）。

话不多说，直接上图（文末有彩蛋）。

/images/placeholder.php?size=300x150" title="1640616147464474.jpg"/>

目录Table of Contents

上篇私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章运营风险控制制度第一节制订依据第二节制订要点一、职责明确、相互制约的组织架构二、必要的防火墙与业务隔离制度三、贯穿始终的授权控制制度四、问责机制第三节参考模板第四节执行要点一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制二、进行全面细致的尽职调查第二章投资者风险揭示制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确风险揭示的对象二、充分揭示投资风险三、明确风险类型四、产品分级+“量体裁衣”五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板第三节参考模板第四节案例解读第三章合格投资者内部审核制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件二、仅能向特定数量的合格投资者募集三、列明可被视为合格投资者的情形四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》六、每隔三年对投资者资格进行重新审核七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化八、明确适当性内部管理制度第三节参考模板第四节执行要点一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉二、受到严厉的监管措施和纪律处分第四章私募基金宣传推介制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介二、明确不向非特定对象宣传推介三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益四、规定推介材料的具体内容五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介八、确定与业务合作方的合作形式九、建立健全内控制度，加强合规培训第三节参考模板第四节执行要点第五章私募基金募集制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确募集主体二、明确募集对象、募集原则和募集流程三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为四、明确募集期满后的相关责任五、明确私募基金的组织形式等事项第三节参考模板第四节执行要点第六章信息披露制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求三、明确信息披露的禁止行为四、规定信息披露相关文件、资料的管理五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制第三节格式指引第四节参考模板第五节执行要点一、相关案例二、行业自律第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标二、明确利益冲突的种类三、坚持专业化经营四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责五、建立利益冲突报告/决策机制六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制第三节参考模板第四节案例解读一、应避免利用“资金池”进行利益输送二、应避免通过关联交易进行利益分配第八章投资决策委员会议事规则第一节制订依据第二节制订要点一、明确投资原则二、明确投资标准和投资限制三、确定投资决策委员会的产生和组成四、明确投资决策委员会的职责和权限五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施第三节参考模板第四节执行要点一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程二、投资决策委员会必须恪尽职守第九章投后管理办法第一节制订依据第二节制订要点一、明确投后管理的原则二、明确投后管理的主要内容第三节参考模板第四节执行要点一、进行管理层股权激励二、调整企业组织架构和授权机制三、进行资产重组和募资活动四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈第十章机构内部交易记录和档案管理制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式二、明确档案的管理部门三、明确档案的类型四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性五、明确不同类型档案的保管期限六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项第三节参考模板第四节执行要点一、内部交易管理二、档案管理

下篇私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析第十二章一票否决权条款一、定义二、适用三、法律依据四、条款解析第十三章竞业禁止条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析四、竞业禁止与竞业限制第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款一、定义二、条款解析三、“股权兑现”条款制订要点第十五章优先股条款和优先权条款一、优先股定义和适用对象二、优先股法律依据三、优先股权利解析四、优先权条款第十六章反稀释条款一、定义二、法律依据三、条款解析第十七章对赌条款一、定义二、法律依据三、对赌案例四、对赌条款的效力五、对赌协议的可执行性六、条款解析七、对赌协议与经营权第十八章创始人股权回购条款一、定义和适用对象二、法律依据和条款类型三、条款解析第十九章共同出售权条款一、定义和适用对象二、法律依据三、条款解析第二十章强制出售权条款一、定义、起源和适用对象二、法律依据和相关案例三、条款解析

买书找作者买单？这个可以有！

1、关注“PE与TMT之法律桥”公号，并将本文转发到您的朋友圈

2、京东或者当当网上购买本书（搜索“杨春宝”即可找到），并索要发票

3、在京东或者当当网上发表50字以上评论，并截图

4、将发票和截图快递给我

5、坐等书款到账

只限前16位哦

/images/placeholder.php?size=300x150"/>

PE与TMT之法律桥

本号与法律桥网站联动，专注于投资、并购、基金、TMT等法律服务领域，分享最新法规解读与实务经验，并提供相应法律服务。法律桥（LawBridge.org）系中国最早、最具影响力的原创法律网站。谢谢关注！

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

私募基金管理人应如何构建运营风险控制制度？

根据书中上篇第一章的实务总结，运营风险控制制度是私募基金管理人内部治理的基石。其法律概念与规则要求管理人建立职责明确、相互制约的组织架构，设置必要的防火墙与业务隔离制度，贯彻授权控制机制，并落实问责机制。该制度并非孤立文件，而是需要在日常运营中通过培训、审批流程和尽职调查等环节持续执行，以防止操作风险、道德风险和利益冲突。从文章中的目录结构可以看出，该制度是十大必备制度之首，足见其对管理人合规运营的基础性作用。在实务场景中，许多私募基金纠纷和监管处罚均源于运营内控缺失，例如职责划分不清导致越权投资，缺乏隔离机制造成资金混同，授权失控引发违规关联交易，以及问责机制缺位使得风险事件无法追责。书中提供的参考模板和执行要点，可以帮助管理人从组织架构、审批权限、业务隔离和问责链条四个维度系统构建内控体系。对于实务操作而言，管理人在设计该制度时，应当注重将风险控制嵌入业务流程的每个环节，而非仅仅停留在制度文本层面。尤其需要注意授权控制制度的精细化，例如明确投资决策层、执行层与风控部门的权限边界，确保任何重大操作均经过合规审核。同时，定期开展风险意识培训和演练，对发现的风险隐患建立整改台账，并将执行情况纳入绩效考核，才能实现制度从纸面到落地的转化。

私募基金投资协议中的对赌条款有哪些风险防范要点？

对赌条款是私募股权投资中常见的估值调整机制，其法律概念与规则核心在于投资方与创始人或目标公司就未来经营业绩或特定目标达成约定，若未达标则触发补偿、回购等义务。实务中，对赌条款的效力与可执行性存在较多争议，尤其是在目标公司与投资方对赌的情形下，司法裁判尺度经历了从无效到有条件支持的演变。根据书中第十七章的解析，对赌条款的设计需要兼顾法律效力、可执行性以及与企业经营权的协调，既要保护投资方利益，也要避免对创始人经营自主权的过度干预。在具体事实与案例方面，文章列举了对赌案例，指出对赌协议可能涉及业绩补偿、股权回购、现金赔偿等多种形式。条款设计中需要明确业绩指标的计算口径、审计机构的选择、触发条件的时间节点，以及回购价格的计算方式，同时关注投资方参与经营是否会影响对赌责任的认定。若约定不明，容易在业绩核算、责任主体、行权程序上产生纠纷。此外，对赌协议与经营权的关系值得深入研究，投资方过度介入公司管理可能被认定为参与经营，从而影响对赌条件的成就认定。在实务指引与风险提示方面，设计对赌条款时应尽量采用双向对赌以平衡双方利益，明确业绩目标的客观性，并将非经营因素剔除在考核之外。同时，要警惕对赌条款与公司法资本维持原则的冲突，避免触发股东出资义务或抽逃出资的违规认定。建议在协议中设置必要的通知、核查和宽限期条款，并约定争议解决机制，以提升对赌条款的可执行性。

合格投资者内部审核制度为何对私募基金如此重要？

合格投资者内部审核制度是私募基金募集环节的核心防线，其法律概念与规则在于确保基金仅向符合法定条件的投资者募集，包括单位和个人的净资产、金融资产或年收入等标准，以及投资单只基金的最低金额要求。同时，制度还要求对投资者数量进行限制、识别专业投资者与普通投资者，并建立适当性内部管理机制，每隔三年重新审核投资者资格。这套制度不是简单的资质核验，而是涵盖了投资者分类、风险承受能力评估、审核材料留存和动态复核的全流程管理。在案件事实与实务场景层面，书中第四章执行要点明确指出，缺乏严格的合格投资者审核制度可能导致两种主要后果：一是在与基金投资者的投资纠纷中败诉，二是受到严厉的监管措施和纪律处分。实务中，一些基金管理人为了募资便利，忽视投资者资质审查，向不具备风险识别和承受能力的投资者销售基金，一旦出现投资亏损，投资者往往以适当性义务违反而主张赔偿，法院也可能认定基金募集行为违规，导致管理人承担赔偿或行政处罚。此外，宣传推介环节若未与合格投资者审核有效衔接，还可能被认定为向不特定对象公开募集，从而触碰非法集资红线。在实务指引与风险提示方面，管理人应当制定标准化的审核流程和文件清单，要求投资者提供资产证明、收入证明或投资经验证明，并填写风险调查问卷，同时建立留痕机制，将审核记录保存备查。对于投资者信息变化的，应在定期复核中及时更新分类。需要特别注意的是，合格投资者审核不仅涉及募集阶段的合规，还直接影响后续纠纷中的责任划分。管理人应避免将审核程序流于形式，必须做到实质审查与书面留痕并重，并在销售过程中充分履行风险揭示义务，从源头上防范投资者适当性风险。

以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn