杨春宝律师和程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》（第二版）近日由中国法制出版社出版发行了。我们认真地数了数，这是杨春宝高级律师团队的第14本法律专著（含再版）。
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本书在2015年出版后，不仅受到广大创业者的欢迎，很多企业家、职业经理人、企业法务也给予高度评价。一不小心，成为畅销法律图书，三年内加印了四次。
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我们也期待您的评论！
为答谢广大读者的厚爱，我们根据最新法律法规和司法实践进行了本次修订。本次修订除更新了已经修订的法律法规及相应的法律实务之外，还针对近几年间对企业影响较大的新立法做了增补介绍，例如第九章中增加的“个人信息保护”、“电子商务法”等新章节。
还是看下全貌吧：
第一章公司设立法律风险与控制
第一节企业组织形式的选择
一、企业组织形式的比较
二、企业组织形式的优劣分析
第二节公司设立条件
一、有限责任公司的设立条件
二、股份有限公司的设立条件
第三节公司设立程序
一、有限责任公司的设立程序
二、股份有限公司的设立程序
第四节 特定公司的设立
一、特定公司的设立条件
二、特定公司的设立流程
第五节股东责任和风险防控
一、股东的权利
二、股东的义务
三、股东的有限责任
四、公司法人人格否认
五、大股东的控股权
六、小股东权益的保护
第六节隐名股东
一、隐名股东确认股东身份的实质性要件
二、显名股东的法律地位
第七节出资
一、注册资本数额与认缴制度
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续
三、不按期出资的法律责任
四、虚假出资
五、抽逃出资
第八节公司章程的制定与法律风险防范
一、章程的制定与修改
二、章程的基本内容
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项
第九节设立公司的费用及承担
一、设立公司的具体费用
二、设立费用的承担
第二章公司治理结构设计及法律风险控制
第一节股东(大)会制度
一、有限责任公司股东会
二、股份有限公司的股东大会
三、股东(大)会决议的无效、撤销与不成立
第二节董事会职能的强化
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会
二、董事会决议的无效、撤销与不成立
三、强化董事会职能
第三节监事会制度的建立与完善
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会
二、监事会制度的完善
第四节经理层及其激励约束机制
一、公司总经理
二、公司其他高级管理人员
三、经理层激励机制
四、经理层的约束机制
第五节公司治理中的诚信保障机制
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务
三、忠诚义务与勤勉义务的差异
第六节法定代表人的责任与风险
一、法定代表人的任职要求
二、法定代表人的责任
三、法定代表人的越权行为
第七节关联交易治理
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义
二、不合法的关联交易的表现形式
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果
四、我国法律对关联企业治理的要求
第八节公司内部风险防控
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立
二、公司内部风险控制的具体要求
第三章公司融资法律风险与控制
第一节股权融资的途径及风险防控
一、引入私募基金
二、引进风险投资
三、 引进战略投资者
四、 引进外资
五、上市融资
第二节债权融资的途径及风险防控
一、银行贷款
二、 民间借贷
三、境外借款
四、其他债权融资方式简介
第四章公司投资法律风险与控制
第一节项目投资
一、 项目投资决策
二、项目投资核准
三、项目投资备案
四、 项目投资后的监管
第二节股权投资
一、并购
二、股权并购模式
三、股权并购的基本流程
四、股权并购中的尽职调查
五、并购谈判和并购协议
第三节资产收购
一、资产收购与股权并购的差异比较
二、资产收购中的注意要点
第四节境外投资
一、境外投资目的或动因
二、境外投资流程
第五章公司合同管理法律风险与控制
第一节企业合同管理制度的建立
一、合同管理制度的核心内容及作用
二、合同管理机构的设置
三、合同印章管理
三、合同示范文本的建立与使用
四、合同档案制度
第二节签约前的风险控制
一、签约前的资信调查
二、签约前的合同审查与审批制度
第三节如何订立一份优质合同
一、合同订立的法律程序
二、合同内容的确定
第四节合同履行管理
一、合同履行中的抗辩制度
二、合同的变更
三、合同的转让
四、合同的解除
五、违约责任的追究
第六章劳动人事管理法律风险与控制
第一节员工招聘的法律风险防控
一、员工背景调查
二、员工招聘中的录用条件设置
三、及时签订书面劳动合同
四、关于台港澳人员的就业许可取消问题
第二节劳动合同条款的合理设计
一、劳动合同中的必备条款与约定条款
二、劳动合同期限条款的约定
三、劳动报酬条款的约定
四、试用期条款的选择
五、违约金条款的约定
六、培训服务期约定
七、竞业限制义务的约定
第三节规章制度的制定
一、规章制度制定程序必须合法
二、规章制度内容应合法、合理
第四节用工管理
一、薪酬管理
二、工作时间管理
三、休息休假制度
四、社会保险缴纳
五、工伤事故处理
六、非全日制用工
第五节离职管理
一、导致员工离职的法定情形
二、经济补偿金与赔偿金
第六节劳动争议的解决
一、劳动争议的范围
二、劳动争议处理流程
三、劳动争议中的举证责任
第七章知识产权管理与法律保护
第一节专利保护
一、专利基础法律概念
二、专利申请
三、专利权无效宣告申请
四、专利申请及维持的费用
五、专利权人的权利与义务
六、专利权的法律保护
第二节商业秘密保护
一、商业秘密与专利的差异
二、商业秘密构成要件
三、商业秘密的分类
四、商业秘密的侵权判定
五、商业秘密保护的法律途径及相应的法律责任
第三节品牌保护
一、商标基础法律概念
二、商标注册申请与商标无效
三、商标权人的权利与义务
四、注册商标的保护
五、驰名商标保护
第四节著作权保护
一、著作权的保护对象
二、著作权的取得
三、著作权的权利内容及其保护期限
四、著作权的保护方式
第八章公司登记、税务风险与控制
第一节公司登记管理
一、公司变更登记手续
二、企业年度报告公示制度
第二节企业税务管理
一、企业应当了解的税法常识
二、企业涉税风险与责任
三、企业节税的基本途径
四、企业税收代扣代缴义务
第九章公司生产经营中的法律风险控制
第一节安全生产管理
一、公司的安全生产义务
二、公司违反安全生产规定的法律责任
第二节职业病防治
一、职业病类型
二、企业防止职业病的责任
三、职业病防止不作为的法律责任
第三节产品质量风险
一、生产者、销售者的产品质量义务
二、生产者、销售者对于其生产、销售产品的责任
第四节避免不正当竞争
一、禁止仿冒
二、商业贿赂
三、虚假宣传
四、商誉诋毁行为
五、违规的有奖销售
六、网络不正当竞争行为
第五节个人信息保护
一、个人信息保护的法律框架
二、个人信息保护的具体要求
第六节电子商务法
一、电商法的适用范围
二、电子商务经营者的责任与义务
三、电商平台的义务
第十章公司解散和清算
第一节解散程序
一、公司解散概述
二、公司解散事由
三、公司解散效力
第二节清算程序
一、公司清算概述
二、普通清算
三、法院强制清算
四、公司注销手续
第三节公司破产
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业管理者、法务人员和创业者在公司运营中需要重点关注哪些核心法律风险？本书提供了怎样的防控框架？
公司从设立到解散的每一个环节都可能产生法律风险，本书以全流程视角系统梳理了十个核心领域：公司设立、公司治理、公司融资、公司投资、合同管理、劳动人事、知识产权、税务与登记、生产经营，以及解散清算。在设立阶段，需重点关注企业组织形式选择、股东权利与义务、有限责任与法人人格否认、隐名股东风险、注册资本认缴与出资方式、不按期出资或抽逃出资的法律责任，以及公司章程中可自由约定事项。在治理阶段，则需关注股东会、董事会、监事会制度的规范运行，董事、监事和高级管理人员的忠诚义务与勤勉义务，法定代表人的责任边界，关联交易的合规性，以及公司内部风险防控体系的建立。融资与投资阶段，应当区分股权融资与债权融资的不同路径，注意尽职调查、并购协议中的风险控制。合同管理、劳动人事、知识产权、税务和生产经营环节同样各有独特的合规要点。本书的防控框架是“实务操作+案例评析”，即在阐述法律规则的同时，辅以真实案例和操作指引，帮助读者理解如何事先识别风险、事中控制风险、事后化解风险。该书特别适合企业管理者、法务人员、创业者以及从事企业法律服务的律师参考，既可作为风险防控的操作手册，也可作为处理具体问题的查询工具。
本书第二版与第一版相比有哪些重要更新？为什么企业需要特别关注个人信息保护和电子商务法的新增内容？
本书第二版在2015年第一版基础上，结合最新法律法规和司法实践进行了全面修订。一方面，更新了已经修订的法律法规及相应的法律实务；另一方面，针对近年来对企业影响较大的新立法做了增补，典型如第九章“公司生产经营中的法律风险控制”中新增了“个人信息保护”和“电子商务法”两个专节。个人信息保护部分回应了《个人信息保护法》生效后企业面临的合规压力，详细介绍了个人信息保护的法律框架，包括个人信息处理规则、告知同意要求、敏感个人信息处理条件、个人信息跨境提供规则、企业作为处理者或受托者的义务，以及违反规定的法律责任。电子商务法部分则明确了电商法的适用范围，例如通过自有网站、第三方平台、直播带货、社交电商等渠道从事销售商品或提供服务活动的经营者均可能受到规制；同时系统梳理了电子商务经营者的亮照经营、公示交易规则、保障网络安全、提供真实信息、退押金义务等责任，以及电商平台对平台内经营者的资质审核、安全保障、争议处理等法定义务。这些新增内容对企业具有现实紧迫性，因为个人信息保护违规可能面临高额罚款甚至停业整顿，而电商经营者如果忽视平台合规义务，也可能引发行政处罚和消费者维权风险。企业管理者应当对照书中要求，建立内部合规制度，避免踩入新法雷区。
在公司设立和治理过程中，企业家或创业者容易产生哪些法律误解？应如何依据本书进行防控？
常见的法律误解主要有三类。第一类是关于股东责任边界：许多创业者认为只要公司是有限责任公司，股东就绝对只以出资额为限承担责任。但实际上，如果存在注册资本严重不实、抽逃出资、公司与股东财产混同、人格混同等情况，法院可能否认公司法人人格，判决股东对公司债务承担连带责任。本书在第一章第五节专门阐述公司法人人格否认制度，提醒股东务必规范财务、保持财产独立。第二类是关于隐名股东：不少实际出资人认为只要出资到位就自然拥有股东身份，但隐名股东确认股东身份需要满足实质性要件，例如实际行使股东权利、其他股东半数以上同意等，且显名股东擅自处分股权的风险也客观存在。本书在第一章第六节详细分析了隐名股东与显名股东的法律地位，建议通过代持协议明确权责并办理相关手续。第三类是关于公司章程：有些创业者认为章程只是工商登记格式文件，随意起草甚至照抄模板，忽略了公司法允许股东通过章程自行约定表决权比例、分红比例、股权转让限制、议事方式和表决程序等事项。本书第一章第八节专门列出了公司法中允许章程自行约定的事项，指导读者利用章程实现控制权安排。此外，还有关于董事会决议效力的误解，以为决议一经作出即合法有效，实际上若召集程序、表决方式违反法律或章程，决议可能被撤销或确认不成立。本书第二章第二节对此有详尽说明。企业家应当走出这些误区，在设立阶段就做好顶层设计，在治理阶段严格依规运行，从而防患于未然。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
