2016年5月24日，大成上海办公室高级合伙人杨春宝高级律师团队为上海鼎锋京山（“鼎锋京山”）出具的私募基金管理人登记法律意见书通过中国证券投资基金业协会（“协会”）审核。
2016年2月5日，协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）(“《公告》”)，依据《公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。《公告》旨在切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，鼓励私募基金人规范运作，促进私募基金行业规范健康发展。其实施的效果将会有利于规模化品牌私募基金管理人以及运作规范的国有背景的私募基金管理人的发展。
鼎锋京山作为国内著名的私募机构鼎锋系的成员企业之一，拟登记为私募股权基金管理人并委托杨春宝律师团队出具法律意见书。杨律师团队接受委托后，依据《公告》所附的《私募基金管理人登记法律意见书指引》以及私募基金监管相关法律法规，通过审核书面材料、调取工商档案、现场走访、高管访谈和查询各类数据库等方式对鼎锋京山进行了深入细致的核查，并指导鼎锋京山对相关事项进行整改或完善，以符合证监会和协会的监管要求。同时，由于鼎锋京山尚在成立初期，尚未建立起完善的风险和内控制度，因此，杨律师团队还依据证监会和协会的相关规定，为其制订了一整套完善并具有可操作性的内控制度。杨律师团队在此基础上出具的法律意见书获得协会审核通过，并最终协助鼎锋京山顺利完成私募基金管理人登记。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人登记法律意见书的作用是什么？
①法律概念与规则解释：私募基金管理人登记法律意见书是由律师事务所出具的、就申请机构是否符合登记条件出具的专业法律结论。依据相关监管规则，新申请私募基金管理人登记以及已登记机构发生重大事项变更时，需通过备案系统提交法律意见书，旨在核实申请机构的真实性、合规性，督促其履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，从而保护投资者合法权益，促进私募行业规范发展。意见书并非形式文件，而是协会审核登记申请的重要依据，直接影响登记能否通过。②案件事实与实务场景引用：本文中，鼎锋京山作为鼎锋系成员企业，拟登记为私募股权基金管理人，委托杨春宝律师团队出具法律意见书。律师团队依据相关指引，通过审核书面材料、调取工商档案、现场走访、高管访谈和查询数据库等方式进行深入核查，并指导鼎锋京山整改完善，最终法律意见书获得协会审核通过，顺利完成登记。该案例表明，法律意见书需要建立在全面尽职调查的基础上，而非简单套用模板，其内容需覆盖机构设立、股权结构、高管资质、内控制度等多个维度。③实务指引与风险提示：实务中，管理人登记失败常见原因包括申请材料不真实、内控制度缺失或流于形式、高管任职资格不符等。律师应当协助申请机构提前梳理规范问题，重点核查出资人背景、关联方情况、经营场所稳定性及制度执行记录。对于成立初期的机构，更需帮助其建立并落地内控制度，避免出现制度与业务脱节。同时，申请机构应积极配合律师调查，如实提供材料，整改过程需留痕，以提高登记通过率。
私募基金管理人登记中律师尽职调查包括哪些内容？
①法律概念与规则解释：律师尽职调查是指律师事务所接受委托后，围绕私募基金管理人登记条件，对申请机构的设立存续、股权结构、实际控制人、关联方、高管人员、经营条件、内控制度及合规记录等进行全面核查的法律服务过程。其目的在于验证申请材料的真实性和完整性，发现潜在法律障碍，并提出整改方案。依据相关指引，律师需独立开展调查，不能仅依赖申请人提供的书面材料，要通过多种渠道交叉验证信息。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师团队在为鼎锋京山出具法律意见书时，采用了审核书面材料、调取工商档案、现场走访、高管访谈和查询各类数据库等具体方式。这些方法覆盖了主体资格、历史沿革、实际经营状态及人员资质等关键环节。由于鼎锋京山成立初期尚未建立完善的风险和内控制度，律师团队还依据监管规定为其制定了一整套完善且可操作的内控制度。该案展示了尽职调查与制度建设的紧密结合，调查结论为法律意见书的出具提供了扎实事实基础。③实务指引与风险提示：律师在尽职调查中应特别注意工商档案与实际状况的一致性，例如股权代持、对外担保、分支机构等隐蔽问题。现场走访应重点查看实际办公地址是否与登记信息一致，高管访谈需记录其对职责和管理制度的理解。对于制度缺失的机构，律师应协助设计符合其业务特点的内控制度，包括投资决策、风险控制、信息披露及利益冲突防范等。调查底稿务必完整保存，以备协会抽查或后续问询。
成立初期的私募机构如何完善内控制度？
①法律概念与规则解释：内控制度是私募基金管理人为规范自身运营、防范利益冲突和道德风险而制定的内部管理规则体系，涵盖投资决策、风险控制、合规管理、信息披露、人事管理及业务流程等方面。监管规则要求管理人建立完善的内控制度并确保有效执行，而非仅停留在书面文件层面。对于成立初期的机构，由于缺乏历史运营经验和专职合规人员，制度建设往往存在空白或照搬模板的情形，难以满足监管要求。②案件事实与实务场景引用：鼎锋京山在申请登记时尚处于成立初期，风险和内控制度并不完善。杨春宝律师团队在尽职调查后，依据证监会和协会的相关规定，为其量身制订了一整套完善且具有可操作性的内控制度，并将其作为法律意见书的重要内容支撑。该做法表明，律师不仅承担核查职责，还可发挥专业优势帮助初创机构搭建合规框架，使制度建设与实际业务相匹配，而非简单复制其他公司文件。③实务指引与风险提示：初创私募机构在建设内控制度时，首先应结合自身业务类型和规模，明确关键控制环节，例如私募股权基金需重点关注投后管理、项目退出等制度。其次，应确保制度有明确责任人、执行流程和记录载体，避免出现制度与操作两张皮。第三，可借助外部律师或专业合规顾问进行制度设计，并安排高管和员工定期培训，使制度真正落地。此外，随着业务发展，机构应定期评估和修订内控制度，以持续符合监管要求，降低经营风险。
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