就在昨天（3月6日），证监会发布第17号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松（请注意：在基金业协会备案的私募股权投资基金，可以参照执行）。具体而言：
在上市公司上市前，投资期限不满三年的，可以在 3 个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3-4年的，可以在2个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限4-5年的，可以在1个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。
上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。
当然，并非创收基金、私募基金投资任何企业均可以享受上述待遇。只有投资下列企业方可：
(一)首次接受投资时，企业成立不满60 个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人， 根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。
我国政府向来鼓励创投基金的发展，对于创投基金的扶持政策解读，请参阅杨春宝律师团队的文章《创业投资基金扶持政策简述》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创投基金减持新规放宽了哪些比例限制？
【规则解释】创投基金减持上市公司股份的特别规定，核心在于按基金对被投企业的投资期限长短，给予不同的减持节奏和比例安排，从而缓解创投基金退出压力。投资期限越长，减持限制越少；投资期限达到五年以上时，不再受减持股份总数比例限制。该规则还允许在基金业协会备案的私募股权投资基金参照执行，因此适用主体不限于狭义的创业投资基金，还包括符合备案条件的私募股权投资基金。创投基金和私募基金在上市公司上市前进行投资，并满足特定企业范围时，可依据投资期限适用相应的减持安排。【实务引用】文章明确，投资期限不满三年的，可以在三个月内减持不超过上市公司股份总数的百分之一；投资期限三至四年的，可以在两个月内减持不超过上市公司股份总数百分之一；投资期限四至五年的，可以在一个月内减持不超过上市公司股份总数百分之一；投资期限五年以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限并非从投资协议签署日起算，而是自创投基金或私募基金投资该IPO企业金额累计达到三百万元之日，或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日起算。该起算规则直接影响减持窗口的早晚和减持数量。【风险提示】实务中，基金管理人应先确认自身是否属于可参照执行的私募股权投资基金，并留存基金业协会备案证明、投资款支付凭证、累计投资金额计算表等材料，以证明投资期限起算点。其次，要核查被投企业是否属于规则列明的特定企业，包括首次接受投资时成立不满六十个月、职工人数不超过五百人且年销售额和资产总额不超过两亿元，以及截至发行申请材料受理日已取得高新技术企业证书等情形。再次，减持比例应按上市公司股份总数计算，不能仅按自身持股数计算；不同投资期限对应的时间窗口不同，需提前安排减持计划并关注信息披露、窗口期和交易所操作要求。若投资期限临近三、四、五年节点，应评估是否等待期限跨档以适用更宽松的减持节奏，避免在错误窗口减持导致违规。
哪些被投企业可适用减持放宽？
【规则解释】减持放宽并非适用于创投基金或私募股权基金投资的全部企业，而是要求被投企业属于规则列明的特定范围。规则设置企业规模、成立时间和资质条件，目的在于引导创投基金和私募基金投向早期中小企业和高新技术企业。只有首次接受投资时企业成立时间、职工人数、年销售额和资产总额等指标符合要求，并且截至发行申请材料受理日已取得高新技术企业证书等资质的企业，才可能进入减持特别规定的适用范围。适用对象判断通常以首次接受投资时点和发行申请材料受理日为关键节点，而不是以减持申请时企业状态为准。【实务引用】文章列明，适用企业须满足：首次接受投资时，企业成立不满六十个月；首次接受投资时，企业职工人数不超过五百人，根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过两亿元、资产总额不超过两亿元；截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》已取得高新技术企业证书。文章同时强调，并非创投基金或私募基金投资任何企业均可享受上述待遇，只有投资符合上述条件的企业方可适用。该安排将减持优惠与被投企业的早期性、中小规模和高新技术属性相连接。【风险提示】实务中，基金管理人应逐项核查首次投资时点的企业成立证明、职工人数材料、经审计的年度合并会计报表以及高新技术企业证书，并关注证书在发行申请材料受理日是否处于有效状态。若企业首次接受投资时已超过六十个月，或职工、销售额、资产总额超过标准，或未取得高新技术企业证书，则不能依据文章所述条件主张减持放宽。还要注意，企业后续规模增长或资质变化不一定能改变首次接受投资时点的认定，相关材料应提前留存，必要时在投资协议和投后管理中固定证据。误用适用条件可能导致减持计划被质疑，增加信息披露和合规风险。
投资期限从何时起算最有利？
【规则解释】投资期限起算点直接决定创投基金或私募股权基金适用哪一档减持节奏，因此是减持安排中的关键法律事实。规则并未简单采用投资协议签署日、工商变更登记日或基金备案日，而是以投资金额累计达到一定规模或达到被投企业总投资额一定比例之日作为起算点。这种设计更关注基金实际投入资金的程度，避免仅凭形式文件提前锁定较长投资期限。投资期限越长，减持比例限制越少，五年以上甚至不再受减持股份总数比例限制，所以起算点的证据固定和计算方式具有重要实务意义。【实务引用】文章明确，投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到三百万元之日，或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日开始计算。据此，若基金分多笔投资，应逐笔累计计算，以较早满足三百万元累计金额或者累计达到总投资额百分之五十的时点为准。文章还按期限设置了三档限制：不满三年、三至四年、四至五年的减持时间窗口和比例上限不同，五年以上则不再受比例限制。该规则使投资期限起算点与减持窗口、减持数量直接挂钩。【风险提示】实务操作中，基金管理人应保存投资款支付凭证、银行流水、投资协议、被投企业股权结构文件、累计投资金额计算表等材料，准确证明达到三百万元或者达到总投资额百分之五十的具体日期。若接近三、四、五年档位，应评估等待至期限跨档后再减持是否更有利，避免因提前减持适用较严比例。还要注意，累计投资金额和总投资额的计算口径应保持一致，防止将不同轮次、不同主体或不同性质的资金混同计算。减持前应结合上市公司股份总数计算比例，并关注预披露、窗口期和交易所操作要求，确保减持计划与投资期限档位相匹配。
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