杨春宝高级律师受聘担任复旦大学法学院2015年暑期课程“卓越法务前沿讲座”的实务导师。杨律师为同学们讲授的主题是《公司并购法律实务》，共8课时，内容包括并购的基本概念、并购的流程、并购方案设计、尽职调查、并购协议与谈判、并购的审批、交割与整合等。杨律师重点与同学们分享了并购方案设计中不同的考量因素对方案设计的影响、律师尽职调查的基本概念、原则与程序，详细分析了尽职调查的内容及注意事项、股权转让协议、增资协议、资产收购协议等并购协议和公司章程中的主要条款以及关键点所在。
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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司并购方案设计有哪些关键考量因素？
并购方案设计是并购交易中对交易架构、支付方式、风险分配等进行整体规划的法律活动。其核心规则是在遵守公司法等基本法律规范的前提下，根据交易目的选择股权收购、资产收购或增资扩股等不同模式，不同模式在法律主体变更、债权债务承继、税务负担和审批程序上各有差异，方案设计必须与商业目标匹配，并保证法律上可执行。杨春宝律师在复旦大学法学院暑期课程中重点讲授了并购方案设计这一专题，通过八课时系统梳理并购流程，并指出方案设计受诸多因素影响。课程中特别提到律师尽职调查的结论会直接影响方案选择，股权转让协议、增资协议、资产收购协议等不同文件在条款设计上也有不同侧重，这些内容正是实务中方案设计的典型应用场景。实务操作中，方案设计需综合考虑交易对价、支付方式、融资安排、税务筹划、审批条件以及目标公司的资产与负债状况。常见争议焦点包括业绩承诺与补偿、价格调整机制、交割前提条件以及分手费安排等。为防范风险，交易各方应在方案设计阶段完成全面尽职调查，识别目标公司的或有负债与诉讼风险，并在协议中设置陈述保证、过渡期管理、违约责任和争议解决条款，从而减少因方案设计不周引发的交易僵局或诉讼。
律师在并购尽职调查中的原则和程序是什么？
律师并购尽职调查是指交易前对目标公司的法律、财务、业务、资产及合规状况进行全面核查的法律服务活动。其基本原则包括审慎核查、全面覆盖、独立判断和书面留痕，律师应当依据法律规范与行业标准，通过审阅文件、访谈相关人员、查询公开信息和现场核查等方式获取证据，并对发现的法律风险作出客观评估。杨春宝律师在授课中专门讲解了律师尽职调查的基本概念、原则与程序，并详细分析了尽职调查的内容及注意事项。他以公司并购法律实务为主题，将尽职调查作为并购流程中的关键环节之一，提示同学们关注目标公司章程、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、知识产权和劳动用工等事项，课程内容体现了实务操作中尽职调查工作的重点和难点。实务开展尽职调查时，律师应先制定调查清单与工作计划，再分阶段收集和审阅资料，必要时进行现场走访与第三方访谈。常见风险点包括目标公司信息不实、资产权利瑕疵、未披露债务和行政处罚等。律师应坚持独立判断，不能仅依赖公司提供材料，还须通过公开渠道交叉验证。调查结束后应出具尽职调查报告，列明风险事项并提出交易建议。若发现重大风险，可考虑调整交易结构或要求转让方提供担保。
股权转让协议与资产收购协议的主要条款有哪些关键点？
股权转让协议和资产收购协议是并购交易中最常见的法律文件。股权转让协议的核心围绕目标公司股权的转移，关键条款包括转让标的与价款、交割前提条件、陈述与保证、股权过户及违约责任等；资产收购协议则关注特定资产的转让，重点包括资产范围界定、债务承担安排、员工安置以及知识产权等无形资产的转移，两者在法律后果和风险分配上存在明显区别。杨春宝律师在《公司并购法律实务》课程中详细分析了股权转让协议、增资协议、资产收购协议等并购协议和公司章程中的主要条款以及关键点。他结合八课时的实务教学，向学生展示不同协议在交易结构上的差异，例如股权转让协议需要关注股东优先购买权与公司内部治理文件的衔接，资产收购协议则更注重资产清单和权利负担的核查，这些内容均源自丰富的并购实务经验。实务中，起草和审查并购协议应把握以下要点：股权转让协议要明确股权瑕疵担保、过渡期损益归属以及未披露债务的赔偿机制；资产收购协议需逐一列明资产清单，核验权利归属，防止遗漏无形资产。常见争议焦点包括陈述保证条款的准确范围、违反后救济方式、交割条件未满足时的处理等。风险防范方面，交易各方应在协议中设置清晰的先决条件、交割后补偿义务和争议解决条款，必要时利用暂扣价款或第三方监管账户保障权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
